Ứng dụng mô hình APV trong phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại Công ty (M&A) tại Việt Nam

BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP. HOÀ CHÍ MINH HOAØNG THÒ KHAÙNH TAÂM ÑEÀ TAØI: ÖÙNG DUÏNG MO HÌNH APV TRONG PHAÂN TÍCH HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI COÂNG TY (M&A) TAÏI VIEÄT NAM Chuyeân ngaønh: Kinh Teá Taøi Chính – Ngaân Haøng Maõ soá : 60 31 12 LUAÄN VAÊN THAÏC SÓ KINH TEÁ NGÖÔØI HÖÔÙNG DAÃN KHOA HOÏC: TS NGUYEÃN THÒ LIEÂN HOA Thaønh Phoá Hoà Chí Minh – 2007 BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP. HOÀ CHÍ MINH HOAØNG THÒ KHAÙNH TAÂM ÑEÀ TAØI: ÖÙNG DUÏNG MO HÌNH APV TRONG PHAÂN TÍCH HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI COÂNG TY (M&A) TAÏI VIEÄT NAM LUAÄN VAÊN THAÏC SÓ KINH TEÁ Thaønh Phoá Hoà Chí Minh - 2007 LÔØI CAM ÑOAN Toâi xin cam ñoan luaän vaên thaïc só kinh teá naøy laø do chính toâi nghieân cöùu vaø thöïc hieän. Caùc thoâng tin, soá lieäu ñöôïc söû duïng trong luaän vaên laø trung thöïc vaø chính xaùc. Hoaøng Thò Khaùnh Taâm MUÏC LUÏC CHÖÔNG I: TOÅNG LUAÄN VEÀ ÑEÀ TAØI.............................................................. 1 1.1. TOÅNG LUAÄN VEÀ HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI (M&A)................................................................................................. 1 1.1.1. Caùc khaùi nieäm cô baûn........................................................................ 1 − Hoaït ñoäng saùp nhaäp − Hoaït ñoäng thaâu toùm hay mua laïi − Coâng ty thu mua − Coâng ty muïc tieâu − Thaâu toùm thuø ñòch − Thaâu toùm coù thieän chí − Mua laïi baèng voán vay (LBO: leveraged buyout) − Lieân minh coâng ty − Hoaït ñoäng thanh lyù taøi saûn 1.1.2 Phaân loaïi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi ......................................... 2 − Saùp nhaäp theo chieàu ngang − Saùp nhaäp theo chieàu doïc − Saùp nhaäp ñeå môû roäng saûn phaåm − Saùp nhaäp kieåu Coângloâmeâra − Mua coå phaàn (share-due) − Mua taøi saûn (asset-due) 1.1.3 Ñoäng cô cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi .................................... 4 1.1.3.1 Nhöõng ñoäng cô laøm taêng giaù trò coâng ty vaø giaù trò cho coå ñoâng...................................................................................... 5 1.1.3.2 Nhöõng ñoäng cô khoâng laøm taêng giaù trò coâng ty vaø giaù trò cho coå ñoâng................................................................................. 6 1.1.4. Caùc nguyeân taéc trong hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi ..................... 7 1.1.5. Taùc ñoäng cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi tôùi doanh nghieäp vaø neàn kinh teá – xaõ hoäi.......................................................................... 9 1.1.5.1 Taùc ñoäng tích cöïc ................................................................. 9 1.1.5.2 Taùc ñoäng tieâu cöïc ................................................................ 10 1.1.6 Vai troø cuûa ngaân haøng ñaàu tö ........................................................... 12 1.1.7 Möùc ñoä vaø thoáng keâ veà caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi treân theá giôùi .................................................................................................... 14 1.1.7.1 Caùc laøn soùng saùp nhaäp vaø mua laïi treân theá giôùi ................. 14 1.1.7.2 Thoáng keâ caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi coù quy moâ lôùn treân theá giôùi töø naêm 2000-2007 ............................................ 17 1.2. CÔ SÔÛ LYÙ LUAÄN VEÀ MO HÌNH APV ............................................ 20 KEÁT LUAÄN CHÖÔNG I ........................................................................... 23 CHÖÔNG II: THÖÏC TRAÏNG HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI COÂNG TY ÔÛ VIEÄT NAM........................................................... 24 2.1 MOÂI TRÖÔØNG PHAÙP LYÙ LIEÂN QUAN ÑEÁN HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI TAÏI VIEÄT NAM............................................ 24 2.2 NGHIEÂN CÖÙU BAÛN CHAÁT CAÙC THÖÔNG VUÏ SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI COÂNG TY TAÏI VIEÄT NAM............................................ 29 2.2.1 Caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi coâng ty taïi Vieät Nam .............. 29 2.2.2 Baûn chaát caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi coâng ty taïi Vieät Nam 34 2.3 XU HÖÔÙNG CUÛA HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI SAU KHI VIEÄT NAM GIA NHAÄP WTO.................................................. 39 KEÁT LUAÄN CHÖÔNG II ......................................................................... 45 CHÖÔNG III: ÖÙNG DUÏNG MO HÌNH APV TRONG PHAÂN TÍCH HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI DOANH NGHIEÄP .......... 46 3.1 CÔ SÔÛ GIAÛ ÑÒNH ............................................................................... 46 3.2 ÖÙNG DUÏNG MO HÌNH ...................................................................... 51 3.3 ÖU VAØ NHÖÔÏC ÑIEÅM CUÛA MO HÌNH.......................................... 60 3.4 GIAÛI PHAÙP HOà TRÔ.......................................................................... 61Ï 3.4.1 Giaûi phaùp cho moâ hình ..................................................................... 61 3.4.2 Giaûi phaùp cho doanh nghieäp ............................................................ 64 KEÁT LUAÄN ................................................................................................ 68 PHUÏ LUÏC TAØI LIEÄU THAM KHAÛO DANH MUÏC CAÙC TÖØ VIEÁT TAÉT APV : Adjusted Present Value – moâ hình hieän giaù ñieàu chænh DCF : Discounted cash flow – moâ hình chieát khaáu doøng tieàn EBIT : Earnings before interest and taxes – lôïi nhuaän tröôùc thueá vaø laõi vay FDI : Foreign Direct Investment – voán ñaàu tö tröïc tieáp nöôùc ngoaøi FCF : Free Cash flows – doøng tieàn töï do GDP : Gross Domestic Product – toång saûn löôïng noäi ñòa LBO : Leveraged buyouts – mua laïi baèng voán vay M&A : Merger and Acquisition – saùp nhaäp vaø mua laïi NOPAT : Net operating profit after taxes – lôïi nhuaän hoaït ñoäng sau thueá TS : Tax shield – taám chaén thueá WACC : Weighted average cost of capital – chi phí söû duïng voán bình quaân WTO : Wordl Trade Organization – Toå chöùc Thöông maïi Theá giôùi DANH MUÏC CAÙC BAÛNG SOÁ LIEÄU VAØ BIEÅU ÑOÀ Bieåu ñoà 1.1.2 : Moâ hình phaân loaïi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi...............................2 Bieåu ñoà 1.1.4 : Quy trình thöïc hieän hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi .............................7 Baûng 1.1.7.2 : Soá lieäu veà caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi coù giaù trò lôùn treân theá giôùi töø naêm 2000 – 2007.....................................................................19 Bieåu ñoà 2.2.1 : Thoáng keâ caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi taïi Vieät Nam..............29 Bieåu ñoà 2.2.2 : Thoáng keâ ñaàu tö tröïc tieáp nöôùc ngoaøi taïi Vieät Nam ...........................35 Bieåu ñoà 2.3a : Taêng tröôûng GDP töø 1996 – 2006 taïi Vieät Nam.................................41 Bieåu ñoà 2.3b : Tyû leä ñoùng goùp vaøo GDP naêm 2006 cuûa caùc khu vöïc kinh teá ...........42 Baûng 3.1a : Döõ lieäu phaân tích cô baûn.......................................................................47 Baûng 3.1b : Laõi loã döï kieán........................................................................................50 Baûng 3.2.1 : Doøng tieàn thuaàn cuûa döï aùn ...................................................................52 Baûng 3.2.3 : Xaùc ñònh giaù trò cuûa coâng ty .................................................................55 Baûng 3.2.3b : Xaùc ñònh giaù trò mua baùn ......................................................................59 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi LÔØI MÔÛ ÑAÀU 1. Tính thieát thöïc cuûa luaän vaên Thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua baùn doanh nghieäp tuy khoâng môùi meû ôû Vieät Nam nhöng ñaëc bieät coù xu höôùng phaùt trieån nhanh choùng trong nhöõng naêm gaàn ñaây khi neàn kinh teá Vieät Nam phaùt trieån vaø tieán trình coå phaàn hoùa trôû neân soâi ñoäng. Chæ rieâng saùu thaùng ñaàu naêm naêm 2007 ñaõ coù 46 thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi ñöôïc thöïc hieän vôùi toång giaù trò gaàn 626 trieäu ñoâla Myõ. Trong khi ñoù, döï kieán naêm 2007 seõ coù khoaûng 50.000 doanh nghieäp môùi ra ñôøi, ña soá laø coâng ty vöøa vaø nhoû. Vaø döï baùo khoaûng phaân nöûa trong soá doanh nghieäp môùi thaønh laäp naøy seõ phaù saûn trong 2 naêm ñaàu tieân, 80% toång soá seõ khoâng phaùt trieån trong 5 naêm tieáp theo. Tieán trình hoäi nhaäp kinh teá quoác teá, vieäc gia nhaäp WTO seõ taïo ra nhieàu cô hoäi nhöng cuõng khoâng ít thaùch thöùc cho doanh nghieäp nhö söùc eùp caïnh tranh, voán, coâng ngheä, saûn phaåm… Chính vì theá, naêm 2007 ñöôïc döï ñoaùn seõ laø naêm môû ñaàu cuûa söï gia taêng maïnh meõ caùc hoaït ñoäng taäp trung kinh teá döôùi hình thöùc saùp nhaäp vaø mua laïi. Nhu caàu baùn doanh nghieäp seõ ngaøy caøng lôùn vaø nhu caàu mua laïi doanh nghieäp cuõng gia taêng do soá löôïng nhaø ñaàu tö taêng. Tuy nhieân, cho ñeán nay hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi chöa coù tyû leä giao dòch thaønh coâng ñaùng keå laø vì ngöôøi baùn khoâng bieát baùn cho ai, khi naøo, giaù baùn bao nhieâu laø thích hôïp; coøn ngöôøi mua khoâng bieát caùch naøo ñeå tieáp caän vaø möùc giaù phaûi traû nhö theá naøo cho phuø hôïp; ai seõ laø ngöôøi coù lôïi trong giao dòch, coå ñoâng cuûa coâng ty muïc tieâu hay coâng ty thu mua… Ñeå cho giao dòch thaønh coâng caû beân mua vaø beân baùn ñeàu caàn naém roõ caùc böôùc phaûi thöïc hieän trong quy trình mua baùn vaø saùp nhaäp doanh nghieäp. Xuaát phaùt töø nhöõng yeâu caàu khaùch quan ñoù, vieäc nghieân cöùu veà thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua laïi ôû theá giôùi vaø Vieät Nam, cuõng nhö aùp duïng nhöõng kieán thöùc cuûa taøi chính doanh nghieäp vaøo vieäc phaân tích hoaït ñoäng saùp nhaäp, mua laïi vaø ñònh giaù doanh nghieäp laø caàn thieát. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 1 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi 2. Muïc ñích cuûa luaän vaên Maëc duø ñeà taøi saùp nhaäp vaø mua laïi chöa ñöôïc hoïc trong chöông trình giaûng daïy, nhöng moâ hình APV öùng duïng trong ñeà taøi cuõng xuaát phaùt döïa treân nhöõng neàn taûng kieán thöùc veà taøi chính doanh nghieäp ñöôïc ñaøo taïo ôû baäc cao hoïc. Töø nhöõng kieán thöùc naøy, hoïc vieân tìm caùch öùng duïng vaøo thöïc teá ñònh giaù doanh nghieäp vaø phaân tích hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp nhaèm naâng cao kieán thöùc ñaõ hoïc, phaàn naøo ñoùng goùp vaøo coâng taùc quaûn lyù taøi chính cuûa doanh nghieäp vaø ñem laïi caùi nhìn toång quaùt veà thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua laïi ôû Vieät Nam hieän nay. 3. Phöông phaùp nghieân cöùu Luaän vaên ñöôïc nghieân cöùu döïa treân phöông phaùp heä thoáng, toång hôïp, phaân tích, so saùnh, thoáng keâ… ñeå heä thoáng hoùa lyù luaän, neâu leân nhöõng noäi dung chuû yeáu vaø cô baûn veà vaán ñeà saùp nhaäp, mua laïi doanh nghieäp cuõng nhö öùng duïng moâ hình APV trong thöïc teá ñaùnh giaù giaù trò moät doanh nghieäp maãu. 4. Boá cuïc cuûa luaän vaên Ngoaøi phaàn môû ñaàu vaø keát luaän, luaän vaên bao goàm: − Chöông 1: Toång luaän veà ñeà taøi. − Chöông 2: Thöïc traïng hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi coâng ty taïi Vieät Nam. − Chöông 3: ÖÙng duïng moâ hình APV trong phaân tích hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp. [\ HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 2 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi CHƯƠNG I: TOÅNG LUAÄN VEÀ ÑEÀ TAØI 1.1 TOÅNG LUAÄN VEÀ HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI (M&A) 1.1.1 Caùc khaùi nieäm cô baûn: − Hoaït ñoäng saùp nhaäp (merger): thöôøng ñöôïc duøng ñeå moâ taû hai coâng ty, thoâng thöôøng coù kích côõ töông ñoàng nhau, keát hôïp caùc nguoàn löïc laïi vôùi nhau, hoaït ñoäng nhö moät coâng ty thoáng nhaát. − Hoaït ñoäng thaâu toùm hay mua laïi (takeover, acquisition): duøng ñeå chæ moät coâng ty lôùn hôn mua laïi moät coâng ty nhoû hôn. Tuy nhieân, khi moät hoaït ñoäng ñöôïc goïi laø saùp nhaäp, mua laïi hay thaâu toùm, hieäu quaû cuûa giao dòch veà cô baûn laø nhö nhau, ñeàu laø hoaït ñoäng cuûa hai coâng ty keát hôïp thaønh moät neân ta coù theå duøng caùc thuaät ngöõ naøy thay theá cho nhau. − Coâng ty thu mua (acquiring company): laø coâng ty tìm mua moät coâng khaùc − Coâng ty muïc tieâu (target company): coâng ty bò saùp nhaäp hay mua laïi − Thaâu toùm thuø ñòch (hostile takeover): laø moät hoaït ñoäng maø khoâng ñöôïc söï uûng hoä cuûa ban quaûn lyù coâng ty muïc tieâu. Vieäc thaâu toùm coù theå aûnh höôûng xaáu ñeán coâng ty muïc tieâu vaø ñoâi khi gaây toån haïi ñeán caû beân thaâu toùm. − Thaâu toùm coù thieän chí (friendly takeover): laø moät hoaït ñoäng maø ñöôïc ban quaûn lyù cuûa coâng ty muïc tieâu hoan ngheânh vaø uûng hoä. Vieäc thaâu toùm ñoù coù theå baét nguoàn töø lôïi ích chung cuûa caû hai beân. − Mua laïi baèng voán vay LBO (leveraged buyouts): laø vieäc mua laïi coâng ty baèng caùch söû duïng ñoøn baåy taøi chính laø caùc khoaûn tieàn ñi vay. Moät nhoùm caùc nhaø ñaàu tö ñi vay tieàn töø ngaân haøng, duøng taøi saûn cuûa mình laøm theá chaáp ñeå thaâu toùm moät coâng ty khaùc. Hoaëc ban quaûn trò cuûa coâng ty duøng caùch ñi vay ngoaøi ñeå duy trì quyeàn kieåm soaùt cuûa mình baèng caùch chuyeån coâng ty töø choã laø coâng ty ñaïi chuùng thaønh coâng ty tö nhaân… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 3 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Lieân minh coâng ty (corporate alliances): trong khi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi laø söï keát hôïp toaøn boä taøi saûn cuûa caùc coâng ty lieân quan, quyeàn sôû höõu vaø quaûn lyù thì hoaït ñoäng lieân minh cho pheùp caùc coâng ty keát hôïp taäp trung vaøo nhöõng lónh vöïc hay phaïm vi kinh doanh mang laïi hieäu quaû cao nhaát. Coâng ty lieân doanh laø moät trong nhöõng hình thöùc phoå bieán cuûa hoaït ñoäng lieân minh, lieân keát; caùc coâng ty keát hôïp moät phaàn vôùi nhau ñeå ñaït ñöôïc nhöõng muïc tieâu coù giôùi haïn vaø roõ raøng. − Hoaït ñoäng thanh lyù taøi saûn (divestitures): laø vieäc baùn ñi moät phaàn taøi saûn hoaït ñoäng cuûa coâng ty nhö baùn moät ñôn vò hoaït ñoäng cuûa coâng ty cho moät coâng ty khaùc; phaùt trieån moät ñôn vò saûn xuaát cuûa coâng ty thaønh moät coâng ty rieâng bieät… Hoaït ñoäng naøy thoûa maõn ñöôïc yeâu caàu choáng ñoäc quyeàn, quaûn lyù taäp trung vaø giuùp coâng ty taäp trung nguoàn löïc vaøo ngaønh ngheà troïng taâm cuûa mình. 1.1.2 Phaân loaïi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi: Moät coâng ty coù theå tieán haønh hoaït ñoäng M&A baèng caùch Mua töø chính caùc nhaø ñaàu tö cuûa coâng ty ñoù Mua moät coâng ty khaùc Mua ñöùt Mua taøi saûn Hôïp nhaát Saùp nhaäp Coâng ty muïc tieâu tieáp tuïc toàn taïi nhöng nhö moät coâng ty tö nhaân. Taøi saûn cuûa coâng ty muïc tieâu ñöôïc chuyeån nhöôïng toaøn boä cho coâng ty thu mua vaø cuoái cuøng noù bò giaûi theå. Coâng ty muïc tieâu vaø coâng ty thu mua keát hôïp thaønh moät coâng ty môùi; caàn söï chaáp thuaän cuûa coå ñoâng caû hai coâng ty. Coâng ty muïc tieâu trôû thaønh moät phaàn cuûa coâng ty thu mua; caàn söï chaáp thuaän cuûa coå ñoâng caû hai coâng ty. Bieåu ñoà 1.1.2: Moâ hình phaân loaïi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi Hoaït ñoäng saùp nhaäp ñöôïc chia thaønh boán loaïi chính: HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 4 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Saùp nhaäp theo chieàu ngang: laø söï keát hôïp cuûa nhöõng coâng ty ñang tröïc tieáp caïnh tranh vôùi nhau trong cuøng moät doøng saûn phaåm. Moät trong nhöõng ñoäng cô haøng ñaàu cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp theo chieàu ngang laø söï caét giaûm chi phí saûn xuaát coù theå ñaït ñöôïc; moät ñoäng cô khaùc laø söï gia taêng naêng löïc thò tröôøng thoâng qua vieäc giaûm söï caïnh tranh. − Saùp nhaäp theo chieàu doïc: laø söï keát hôïp cuûa nhöõng coâng ty thuoäc nhöõng coâng ñoaïn khaùc nhau cuûa moät daây chuyeàn saûn xuaát, töùc khoâng caïnh tranh maø mang tính boå trôï cho nhau. Ví duï, caùc coâng ty trong ngaønh coâng nghieäp daàu moû coù khuynh höôùng saùp nhaäp theo chieàu doïc raát cao, ngoaøi coâng ty khai thaùc daàu khí hoï seõ coøn coù coâng ty khoan, nhaø maùy loïc daàu, coâng ty phaân phoái, traïm xaêng…; caùc coâng ty saûn xuaát hoaëc thöông maïi coù khuynh höôùng mua laïi nhaø cung caáp cuûa mình. Saùp nhaäp theo chieàu doïc giuùp giaûi quyeát caùc vaán ñeà cung öùng vaø ñaàu ra. Noù cuõng giuùp doanh nghieäp caét giaûm chi phí nghieân cöùu, quaûng caùo, thoâng tin… ngoaøi ra noù cuõng giuùp doanh nghieäp gia taêng naêng löïc thò tröôøng. − Saùp nhaäp ñeå môû roäng saûn phaåm: laø söï keát hôïp cuûa nhöõng coâng ty khoâng kinh doanh cuøng moät loaïi saûn phaåm nhöng coù lieân quan ñeán nhau trong cuøng moät thò tröôøng. − Saùp nhaäp kieåu Coângloâmeâra: laø söï keát hôïp cuûa hai coâng ty hoaït ñoäng trong nhöõng lónh vöïc hoaøn toaøn khaùc nhau. Ñoäng cô cuûa vieäc saùp nhaäp naøy laø giaûm thieåu ruûi ro nhôø söï ña daïng hoaù; caét giaûm chi phí vaø caûi tieán hieäu quaû… Hoaït ñoäng mua laïi coù theå dieãn ra döôùi nhöõng hình thöùc sau: − Mua coå phaàn (share-due): coâng ty thu mua seõ mua laïi coå phieáu cuûa coâng ty muïc tieâu töø coå ñoâng cuûa chính coâng ty ñoù. Töø ñoù, coâng ty thu mua chieám ñöôïc quyeàn ñieàu haønh vaø kieåm soaùt coâng ty muïc tieâu vôùi taát caû taøi saûn vaø hoaït ñoäng cuûa noù. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 5 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Mua taøi saûn (asset-due): coâng ty thu mua seõ mua laïi taøi saûn cuûa coâng ty muïc tieâu töø chính coâng ty ñoù. Coâng ty muïc tieâu seõ khoâng coøn taøi saûn, tieàn nhaän ñöôïc töø vieäc thu mua naøy seõ ñöôïc chia cho coå ñoâng döôùi daïng coå töùc hay thanh lyù ñeå giaûi theå coâng ty. Ñoái vôùi coâng ty thu mua, hình thöùc naøy thuaän lôïi vaø ñôn giaûn nhaát vì hoï coù theå choïn mua nhöõng taøi saûn maø hoï caàn vaø töø choái mua nhöõng taøi saûn khoâng caàn thieát, chaúng haïn nhö nôï. Keát quaû laø taøi saûn cuûa coâng ty muïc tieâu thöôøng khoâng caân ñoái sau khi coù söï thu mua vaø söï giaûi theå thöôøng laø keát cuïc sau cuøng cuûa nhöõng coâng ty naøy. Coù raát nhieàu phöông phaùp ñeå taøi trôï taøi chính cho moät hoaït ñoäng saùp nhaäp hay mua laïi: − Traû baèng nguoàn tieàn maët thaëng dö cuûa doanh nghieäp. Nghieäp vuï naøy thöôøng lieân quan ñeán hoaït ñoäng mua laïi coâng ty hôn laø saùp nhaäp bôûi vì luùc naøy coâng ty thu mua seõ laø chuû sôû höõu coå phieáu cuûa coâng ty muïc tieâu. Phöông phaùp naøy khaù hieäu quaû khi laõi suaát thò tröôøng coù khuynh höôùng giaûm vaø khoâng laøm thay ñoåi caáu truùc voán cuûa coâng ty töø ñoù aûnh höôûng ñeán thu nhaäp treân moãi coå phaàn cuûa coå ñoâng. Tuy nhieân, noù laïi coù aûnh höôûng ñeán doøng tieàn löu ñoäng vaø khaû naêng thanh toaùn baèng tieàn maët cuûa coâng ty. − Vieäc mua laïi coù theå ñöôïc taøi trôï thoâng qua hình thöùc vay nôï töø ngaân haøng hoaëc phaùt haønh traùi phieáu. Caùc khoaûn nôï naøy seõ ñöôïc ghi nhaän vaøo baûng caân ñoái cuûa coâng ty thu mua. − Hoaït ñoäng mua laïi coøn coù theå ñöôïc taøi trôï baèng söï keát hôïp cuûa tieàn maët, nôï vay vaø phaùt haønh theâm coå phieáu. Coâng ty thu mua seõ phaùt haønh theâm coå phieáu ra coâng chuùng vaø duøng tieàn thu ñöôïc töø vieäc phaùt haønh theâm naøy ñeå mua laïi coâng ty khaùc. 1.1.3 Ñoäng cô cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi: Moät coâng ty quyeát ñònh mua laïi hay saùp nhaäp vôùi coâng ty khaùc vì nhieàu ñoäng cô. Nhöng duø vôùi baát kyø ñoäng cô naøo thì vieäc mua laïi hay saùp nhaäp seõ aûnh HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 6 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi höôûng ñeán quyeàn lôïi cuûa coå ñoâng coâng ty thu mua laãn coâng ty muïc tieâu. Sau ñaây chuùng ta seõ phaân loaïi ñoäng cô cuûa hoaït ñoäng naøy thaønh hai loaïi: 1.1.3.1 Nhöõng ñoäng cô laøm taêng giaù trò coâng ty vaø giaù trò cho coå ñoâng: − Keát hôïp nguoàn löïc laø ñoäng cô chuû yeáu cuûa haàu heát caùc hoaït ñoäng saùp nhaäp hay mua laïi coâng ty. Khi moät coâng ty saùp nhaäp hay thaâu toùm moät coâng ty khaùc, lôïi ích töø vieäc keát hôïp nguoàn löïc seõ toàn taïi khi giaù trò cuûa coâng ty môùi ñöôïc taïo thaønh lôùn hôn giaù trò rieâng bieät cuûa töøng coâng ty tröôùc khi saùp nhaäp. Ví duï, coâng ty A coù giaù trò thò tröôøng laø Voa saùp nhaäp hay mua laïi coâng ty B coù giaù trò thò tröôøng laø Vob. Giaù trò cuûa söï keát hôïp ñöôïc xaùc ñònh baèng giaù trò cuûa coâng ty môùi, Voab, tröø ñi giaù trò cuûa töøng coâng ty tröôùc khi keát hôïp: Neáu Voab döông, söï keát hôïp naøy seõ mang laïi lôïi ích cho coå ñoâng cuûa caû hai coâng ty A vaø B. Giaù trò cuûa söï keát hôïp = Voab – (Voa + Vob) − Caét giaûm chi phí cuõng laø moät trong nhöõng ñoäng cô quan troïng. Coâng ty ñöôïc keát hôïp thöôøng caét giaûm caùc phoøng ban, boä phaän coù tính truøng laép giöõa hai coâng ty cuõ thaønh moät. Thoâng qua ñoù nguoàn löïc cuûa coâng ty ñöôïc quaûn lyù hieäu quaû hôn, taøi saûn ñöôïc söû duïng vôùi naêng suaát cao hôn, giaûm ñöôïc chi phí saûn xuaát, chi phí quaûn lyù, marketing, phaân phoái… − Moät ñoäng cô khaùc ñoù laø söï keát hôïp cuûa hai coâng ty seõ laøm naêng löïc thò tröôøng cuûa coâng ty môùi gia taêng, giaûm ñöôïc söï caïnh tranh, taêng thò phaàn. Tuy nhieân, ñoäng cô naøy ñöôïc ñaùnh giaù laø tieâu cöïc veà maët xaõ hoäi vì noù laøm gia taêng söï ñoäc quyeàn, giaûm tính bình ñaúng trong caïnh tranh. − Öu ñaõi veà thueá laø moät ñoäng cô khaùc cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi. Coâng ty coù lôïi nhuaän cao khi thu mua moät coâng ty bò thua loã seõ ñöôïc giaûm thueá do vieäc chuyeån loã, nhôø ñoù caét giaûm caùc chi phí veà HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 7 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi thueá. Tuy nhieân, taïi moät soá quoác gia, ñaõ coù nhöõng ñieàu luaät nhaèm giôùi haïn ñoäng cô naøy cuûa caùc coâng ty thu mua. − Hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi giuùp coâng ty thu mua vaø coâng ty muïc tieâu taùc ñoäng laãn nhau, thoâng qua ñoù söï baát caân xöùng veà maët thoâng tin, coâng ngheä hay söï thieáu huït veà taøi nguyeân seõ ñöôïc chuyeån giao, chia seû. Ñieån hình laø khi moät coâng ty mua laïi moät trong soá nhöõng nhaø cung caáp cuûa mình, coâng ty seõ thu ñöôïc lôïi nhuaän töø nguoàn taøi nguyeân cuûa coâng ty muïc tieâu. − Baèng vieäc mua laïi moät coâng ty khaùc, coâng ty thu mua coù theå mua ñöôïc nhöõng taøi saûn vôùi giaù reû hôn giaù laép ñaët taøi saûn môùi, coù theå sôõ höõu moät thöông hieäu ñaõ noåi tieáng saün hôn laø baét ñaàu xaây döïng thöông hieäu, sôõ höõu löôïng lao ñoäng coù tay ngheà saün coù hôn laø xaây döïng töø ban ñaàu. − Coâng ty thu mua seõ tieán haønh mua laïi coâng ty muïc tieâu maø ñöôïc ñaùnh giaù laø coù giaù trò thò tröôøng thaáp hôn giaù trò hieän taïi cuûa doøng tieàn töông lai cuûa noù. Coâng ty thu mua troâng ñôïi vaøo tieàm naêng cuûa coâng ty muïc tieâu vaø söï xuaát hieän cuûa moät boä maùy quaûn lyù môùi seõ giuùp giaù trò cuûa coâng ty muïc tieâu taêng leân. − Khi moät coâng ty muoán tham gia vaøo moät thò tröôøng môùi, caùch nhanh nhaát ñeå tham gia vaøo laø mua laïi moät coâng ty ñang hoaït ñoäng trong thò tröôøng ñoù. Ñoäng cô naøy cuõng laøm ña daïng hoaù ruûi ro cuûa coâng ty. Doøng tieàn cuûa coâng ty coù theå ñeán töø vieäc tham gia saûn xuaát kinh doanh treân nhieàu thò tröôøng khaùc nhau. 1.1.3.2 Nhöõng ñoäng cô khoâng laøm taêng giaù trò coâng ty vaø giaù trò cho coå ñoâng: − Hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi giuùp ña daïng hoùa danh muïc ñaàu tö cuûa coâng ty, giuùp oån ñònh nguoàn thu nhaäp cuûa coâng ty. Tuy nhieân, ñoái vôùi coå ñoâng laø moät nhaø ñaàu tö caù nhaân, hoï coù theå ñaït ñöôïc cuøng moät giaù trò baèng caùch ña daïng hoùa danh muïc ñaàu tö cuûa hoï vôùi chi phí thaáp hôn chi phí cuûa vieäc saùp nhaäp hay mua laïi. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 8 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Nhieàu hoaït ñoäng saùp nhaäp hay mua laïi xuaát phaùt töø ñoäng cô caù nhaân cuûa nhaø quaûn lyù thay cho lôïi ích cuûa coå ñoâng nhaèm gia taêng quyeàn löïc hay baûo veä quyeàn lôïi cuûa nhaø quaûn lyù. Luùc naøy, hoaït ñoäng saùp nhaäp hay mua laïi ñöôïc xem nhö laø moät coâng cuï ñeå nhaø quaûn lyù cuûa coâng ty thu mua gia taêng quyeàn löïc vaø thu nhaäp cuûa hoï vì coâng ty caøng lôùn thì thu nhaäp caøng cao vaø quyeàn löïc caøng nhieàu, ñieàu naøy coù theå daãn ñeán nhöõng quyeát ñònh saùp nhaäp hay mua laïi khoâng caàn thieát. − Hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi xuaát phaùt töø ñoäng cô cuûa caùc beân thöù ba cuõng ñem laïi ruûi ro cho caùc coå ñoâng. Beân thöù ba ôû ñaây laø caùc coâng ty luaät, coâng ty tö vaán, ngaân haøng ñaàu tö… nhöõng ngöôøi trung gian höôûng lôïi töø caùc thöông vuï naøy. Giao dòch caøng thaønh coâng thì caùc beân thöù ba laøm coâng vieäc tö vaán, moâi giôùi caøng coù lôïi khi hoï thu ñöôïc phí moâi giôùi vaø dòch vuï. Muïc tieâu lôïi nhuaän cuûa caùc beân thöù ba ñoâi khi laøm aûnh höôûng ñeán keát quaû ñaùnh giaù coâng ty khi hoï ñöa ra nhöõng thoáng keâ hay nhöõng nhaän xeùt quaù laïc quan veà giao dòch khieán khaùch haøng ñöa ra quyeát ñònh sai. 1.1.4 Caùc nguyeân taéc trong hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi: Bieåu ñoà 1.1.4: Quy trình thöïc hieän hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi Khi coâng ty thu mua muoán saùp nhaäp hay mua laïi moät coâng ty khaùc, hoï thöôøng tieán haønh theo caùc böôùc: Coâng ty thu mua Tö vaán Ra quyeát ñònh: - Boä maùy quaûn lyù - Ñeàn buø - Giaûi quyeát lao ñoäng dö thöøa - Chieán löôïc phaùt trieån Ñaùnh giaù Tieáp caän, tìm hieåu Xaùc ñònh coâng ty muïc tieâu Thaåm ñònh vaø hoaïch ñònh chieán löôïc laâu daøi Thöông löôïng: - Giaù caû - Phöông phaùp thanh toaùn HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 9 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Xaùc ñònh coâng ty muïc tieâu − Tieáp caän, tìm hieåu coâng ty muïc tieâu − Ñaùnh giaù coâng ty muïc tieâu vaø ñöa ra quyeát ñònh coù thu mua hay khoâng − Tieán haønh thöông löôïng veà giaù caû, phöông phaùp thanh toaùn, thôøi gian, boä maùy quaûn lyù… − Khi caû hai beân ñaõ ñaït ñöôïc thoûa thuaän thì seõ cuøng kyù bieân baûn hôïp taùc, bieân baûn chuyeån nhöôïng moät phaàn hay toaøn boä taøi saûn coâng ty; tieáp theo ñoù coâng ty muïc tieâu seõ döïa vaøo cam keát baûo maät thoâng tin kyù keát giöõa hai beân ñeå cung caáp theâm nhöõng thoâng tin caàn thieát cho coâng ty thu mua. − Coâng ty thu mua seõ tieán haønh xaùc ñònh laïi ruûi ro vaø hoaïch ñònh chieán löôïc laâu daøi (due diligence) ñoái vôùi coâng ty muïc tieâu. Coù 03 böôùc thaåm ñònh quan troïng: o Thaåm ñònh tình traïng taøi chính cuûa doanh nghieäp: vieäc thaåm ñònh tình traïng taøi chính cuûa coâng ty muïc tieâu laø raát quan troïng, thöôøng ñöôïc tieán haønh bôûi nhöõng coâng ty kieåm toaùn noåi tieáng vaø uy tín ñeå baùo caùo kieåm toaùn coù ñoä tin caäy cao. Tuy nhieân, ñeå coù caùi nhìn toaøn dieän, chính xaùc veà tình hình taøi chính cuûa coâng ty muïc tieâu thì coâng ty thu mua caàn döïa treân nhieàu thoâng tin vaø tieán haønh thaåm ñònh döïa treân vieäc phoái hôïp nhieàu hình thöùc khaùc nhau. o Thaåm ñònh tình traïng phaùp lyù cuûa doanh nghieäp: ñoù laø thaåm ñònh laïi ñòa vò phaùp lyù, tö caùch phaùp nhaân cuûa coâng ty muïc tieâu; möùc ñoä tuaân thuû phaùp luaät cuûa coâng ty naøy; xem noù coù vöôùng vaøo nhöõng vuï kieän tuïng hay tranh chaáp khaùc… o Thaåm ñònh hoaït ñoäng cuûa doanh nghieäp: ñoù laø thaåm ñònh veà taøi saûn hieän coù; cô caáu toå chöùc, quaûn lyù, lao ñoäng … cuûa coâng ty muïc tieâu HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 10 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi Sau khi tieán haønh thaåm ñònh xaùc ñònh ñöôïc ruûi ro, coâng ty thu mua seõ tieán haønh caùc bieän phaùp giaûi quyeát ruûi ro baèng hai caùch: coâng ty thu mua vaø coâng ty muïc tieâu cuøng nhau giaûi quyeát vaán ñeà (trong tröôøng hôïp saùp nhaäp) hay coâng ty thu mua seõ tìm caùch chuyeån ruûi ro veà phía ñoái taùc. 1.1.5 Taùc ñoäng cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi tôùi doanh nghieäp vaø neàn kinh teá – xaõ hoäi: 1.1.5.1 Taùc ñoäng tích cöïc cuûa hoaït ñoäng M&A: neáu nhö vieäc saùp nhaäp vaø mua laïi höôùng ñeán muïc tieâu chung laø vì lôïi ích cuûa caû hai beân (coâng ty thu mua vaø coâng ty muïc tieâu) thì noù ñem laïi nhöõng taùc ñoäng tích cöïc nhö sau: Ñoái vôùi coâng ty thu mua vaø coâng ty muïc tieâu: − Töø caùc coâng ty nhoû, leû keát hôïp thaønh moät coâng ty coù quy moâ lôùn hôn neân khaû naêng bò trieät tieâu cuûa coâng ty sau khi saùp nhaäp hay mua laïi treân thò tröôøng laø raát khoù xaûy ra; doanh nghieäp cuõng coù khaû naêng ñaùp öùng toát hôn yeâu caàu veà nghieân cöùu khoa hoïc, öùng duïng coâng ngheä, giaûm bôùt caùc ruûi ro trong kinh doanh, tieát kieäm ñöôïc chi phí coá ñònh (quaûn lyù, ñieàu haønh, quaûng caùo, vaên phoøng, marketing…), tieát kieäm ñöôïc chi phí ñaøo taïo nhaân löïc do saép xeáp, boá trí hôïp lyù hôn nguoàn löïc, taêng khaû naêng caïnh tranh cuûa saûn phaåm, taêng voán ñaàu tö, coù khaû naêng môû roäng ngaønh ngheà kinh doanh. − Sau khi saùp nhaäp hay mua laïi, quyeàn taùc ñoäng cuûa doanh nghieäp ñeán giaù caû treân thò tröôøng seõ lôùn hôn do vieäc giaûm caïnh tranh vaø coù thò phaàn lôùn hôn, keát quaû seõ laøm lôïi nhuaän hoaït ñoäng vaø thu nhaäp bieân teá cuûa doanh nghieäp ñaït cao hôn. − Seõ coù söï keát hôïp nhieàu söùc maïnh trong tröôøng hôïp moät coâng ty coù öu theá veà tieáp thò mua laïi moät coâng ty coù öu theá veà doøng saûn phaåm. Coâng ty môùi seõ phaùt huy ñöôïc caû hai öu theá naøy daãn ñeán khaû naêng caïnh tranh vaø thò phaàn hoaït ñoäng seõ cao hôn. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 11 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Vieäc keát hôïp hai coâng ty vôùi nhau seõ laøm möùc taêng tröôûng cuûa coâng ty cao hôn ôû thò phaàn hieän taïi hoaëc thò tröôøng môùi. − Vieäc keát hôïp cuûa hai coâng ty seõ goùp phaàn duy trì vaø taêng cöôøng hieäu quaû hoaït ñoäng cuûa caùc döï aùn khi coâng ty môùi coù söï gia taêng veà nhaân löïc, nguoàn voán… Ñoái vôùi neàn kinh teá: − Vieäc keát hôïp giöõa caùc coâng ty seõ goùp phaàn naâng cao tyû leä voán giaûi ngaân vaø giaûm soá döï aùn hoaït ñoäng khoâng hieäu quaû vaø bò giaûi theå tröôùc thôøi haïn. − Hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi seõ goùp phaàn thöïc hieän phöông chaâm ña daïng hoùa ñoái taùc ñaàu tö vaø ña daïng hoùa hình thöùc ñaàu tö. − Thoâng qua hình thöùc mua laïi vaø saùp nhaäp doanh nghieäp nhaø ñaàu t._.ö chuû ñoäng hôn trong vieäc löïa choïn hình thöùc ñaàu tö cho caùc döï aùn FDI nhaèm giaûm bôùt ruûi ro trong quaù trình thöïc hieän ñaàu tö ôû Vieät Nam. − Hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi goùp phaàn thöïc hieän chuyeån dòch cô caáu kinh teá theo yeâu caàu phaùt trieån kinh teá ñaát nöôùc. Maët khaùc, taïo ñieàu kieän ñeå giaûi quyeát vieäc laøm cho ngöôøi lao ñoäng trong tröôøng hôïp coâng ty muïc tieâu ñöùng tröôùc nguy cô phaù saûn ñöôïc chuyeån nhöôïng cho moät coâng ty khaùc. − Taøi saûn cuûa nhaø nöôùc vaø nhaø ñaàu tö khoâng bò maát ñi khi doanh nghieäp ñöôïc chuyeån töø chuû ñaàu tö khoâng hieäu quaû sang moät chuû ñaàu tö khaùc quaûn lyù coù hieäu quaû hôn. 1.1.5.2 Taùc ñoäng tieâu cöïc: beân caïnh nhöõng taùc ñoäng tích cöïc ñoái vôùi coâng ty thu mua, coâng ty muïc tieâu vaø ñoái vôùi neàn kinh teá, hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi coøn ñem laïi nhöõng taùc ñoäng tieâu cöïc nhö sau: Ñoái vôùi coâng ty thu mua vaø coâng ty muïc tieâu: − Vieäc saùp nhaäp vaø mua laïi coù theå aûnh höôûng ñeán chieán löôïc laâu daøi cuûa coâng ty muïc tieâu. Vieäc naøy coù theå xaûy ra ñoái vôùi tröôøng hôïp thaâu toùm HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 12 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi thuø ñòch; hoaëc söï thay ñoåi cô caáu, boä maùy quaûn lyù sau khi saùp nhaäp hay mua laïi coù theå laøm cho hoaït ñoäng cuûa coâng ty muïc tieâu bò xaùo troän daãn ñeán chieán löôïc hoaït ñoäng laâu daøi bò thay ñoåi. − Ñoái vôùi coâng ty thu mua, ñoâi khi phaûi toán nhieàu thôøi gian vaø chi phí nhöng vaãn khoâng theå ñaït ñöôïc muïc tieâu. Ñoâi khi vieäc thaâu toùm dieãn ra thaønh coâng nhöng coâng ty thu mua vaãn khoâng ñaït ñöôïc nhöõng gì mong ñôïi do khoâng coù nhöõng keá hoaïch kyõ caøng, tìm hieåu kyõ veà coâng ty muïc tieâu hoaëc khoâng thích öùng ñöôïc vôùi söï thay ñoåi, cô caáu quaûn lyù môùi… − Moät coâng ty thöôøng phaûi traû theâm moät khoaûn tieàn phí hay hoa hoàng khi mua moät coâng ty khaùc, chi phí naøy duøng ñeå thuyeát phuïc caùc coå ñoâng hieän höõu baùn coå phaàn cuûa hoï. Caùc khoaûn chi phí naøy khoù coù theå thu hoài laïi ñöôïc töø lôïi nhuaän cuûa coâng ty muïc tieâu sau khi bò thaâu toùm. Noùi caùch khaùc, coâng ty thu mua ñoâi khi phaûi boû ra moät soá tieàn nhieàu hôn giaù trò thöïc cuûa coâng ty maø noù ñònh mua laïi. − Hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi cuõng khieán coâng vieäc toå chöùc, quaûn lyù cuûa coâng ty trôû neân khoù khaên hôn, choàng cheùo, daãn ñeán tình traïng maát kieåm soaùt. Ñoái vôùi neàn kinh teá: − Haàu heát caùc vuï saùp nhaäp vaø mua laïi do phía nöôùc ngoaøi naém quyeàn chuû ñoäng, khoâng theo yù muoán cuûa doanh nghieäp phía Vieät Nam. Ñaây coù theå laø chieán löôïc cuûa caùc coâng ty theo söï chæ ñaïo cuûa coâng ty meï ôû nöôùc ngoaøi chaáp nhaän thua loã trong nhöõng naêm ñaàu ñeå thoân tính toaøn boä doanh nghieäp neân ñaõ gaây ra nhöõng thua thieät cho phía Vieät Nam. − Moät soá doanh nghieäp söû duïng hình thöùc saùp nhaäp vaø mua laïi ñeå troán thueá, sau thôøi gian ñöôïc mieãn giaûm thueá tuyeân boá giaûi theå vaø saùp nhaäp vaøo moät coâng ty khaùc, chuyeån toaøn boä boä maùy sang tham gia ñieàu haønh moät coâng ty môùi. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 13 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Nhieàu döï aùn sau khi ñöôïc pheâ duyeät ñaõ khoâng trieån khai maø baùn laïi cho ñoái taùc nöôùc ngoaøi khaùc thoâng qua hoaït ñoäng mua laïi. Caùc ñoái taùc naøy khoâng coù ñuû kinh nghieäm vaø khaû naêng taøi chính ñeå trieån khai thöïc hieän döï aùn daãn ñeán döï aùn ñoå beå laøm laõng phí nguoàn löïc cuûa caùc beân. − Nhieàu doanh nghieäp söû duïng hình thöùc saùp nhaäp vaø mua laïi nhaèm muïc ñích taêng chi phí khoáng taøi saûn cuûa doanh nghieäp nhaèm thao tuùng vaø gaây ra nhöõng khoù khaên trong quaûn lyù nhaø nöôùc ñoái vôùi hoaït ñoäng kinh doanh cuûa hoï sau khi thöïc hieän saùp nhaäp vaø mua laïi. − Tuy vieäc saùp nhaäp, mua laïi vaø chuyeån ñoåi hình thöùc ñaàu tö cuûa caùc doanh nghieäp FDI ñaõ ñöôïc phaùp luaät thöøa nhaän, nhöng cho ñeán nay vaãn thöïc hieän chuû yeáu theo töøng tröôøng hôïp cuï theå, chöa coù tieâu chí chung ñeå ñaùnh giaù tính hieäu quaû cuûa caùc döï aùn ñoù. 1.1.6 Vai troø cuûa ngaân haøng ñaàu tö Ngaân haøng ñaàu tö ñoùng vai troø trung gian vaø nhaø tö vaán cho caû coâng ty thu mua vaø coâng ty muïc tieâu trong hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi: − Daøn xeáp: caùc ngaân haøng ñaàu tö thöôøng coù phoøng taøi chính doanh nghieäp, boä phaän naøy laøm nhöõng coâng vieäc tö vaán, dòch vuï moâi giôùi cho doanh nghieäp; thu thaäp nhöõng thoâng tin veà beân mua vaø beân baùn cuøng nhöõng lyù do lieân quan; thöïc hieän moät baùo caùo, nghieân cöùu veà coâng ty muïc tieâu hay coâng ty thu mua cho khaùch haøng vaø ñöa ra giaù coù theå giao dòch; tieán haønh daøn xeáp thöông löôïng cho beân mua vaø beân baùn. − Xaây döïng coâng cuï phoøng thuû: khi coâng ty muïc tieâu khoâng muoán bò thaâu toùm bôûi moät coâng ty khaùc hoï seõ nhôø ñeán ngaân haøng ñaàu tö vaø caùc coâng ty luaät chuyeân tö vaán veà hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi ñeå giuùp hoï xaây döïng nhöõng coâng cuï phoøng thuû nhö: thay ñoåi ñieàu leä coâng ty, chaúng haïn ñeå thoâng qua vieäc saùp nhaäp thì phaûi coù söï nhaát trí cuûa treân 75% soá phieáu ñoàng yù cuûa coå ñoâng; coá gaéng ñeå chöùng minh cho coå ñoâng thaáy giaù chaøo mua cuûa coâng ty thu mua laø quaù thaáp; ñöa ra nhöõng HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 14 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi baèng chöùng veà söï thaâu toùm coù yù ñònh ñoäc quyeàn, vi phaïm luaät caïnh tranh nhaèm keâu goïi söï can thieäp cuûa chính quyeàn; mua laïi coå phieáu ñang löu haønh treân thò tröôøng nhaèm ñaåy giaù coå phieáu coâng ty leân cao hôn giaù coâng ty thu mua ñöa ra; tìm moät coâng ty chaøo mua khaùc maø ñöôïc chaáp thuaän bôûi coâng ty muïc tieâu ñeå caïnh tranh vôùi coâng ty muoán thu mua ban ñaàu; tìm moät ñoái taùc coù quan heä thaân thieát vôùi ban quan lyù coâng ty muïc tieâu thu mua ñuû soá coå phieáu caàn thieát ñeå ngaên chaën mong muoán saùp nhaäp hay mua laïi toaøn boä cuûa coâng ty thu mua ban ñaàu… − Ñònh giaù: trong haàu heát caùc thöông vuï mua baùn saùp nhaäp lôùn, moãi beân mua vaø baùn ñeàu tìm ñeán moät ngaân haøng ñaàu tö ñeå thueâ hoï ñaùnh giaù coâng ty muïc tieâu vaø xaùc ñònh möùc giaù phuø hôïp. Coâng ty thu mua muoán bieát möùc giaù thaáp nhaát coù theå mua ñöôïc coâng ty muïc tieâu vaø coâng ty muïc tieâu thì tìm söï giuùp ñôõ ñeå chöùng minh raèng möùc giaù chaøo mua laø quaù thaáp. − Taøi trôï taøi chính: ñeå moät thöông vuï ñöôïc thaønh coâng ñoâi khi ngaân haøng ñaàu tö coøn ñoùng vai troø taøi trôï taøi chính cho khaùch haøng, ñoù coù theå laø coâng ty thu mua khi hoï caàn nguoàn taøi chính ñeå thaâu toùm coâng ty khaùc hay ñoái vôùi coâng ty muïc tieâu khi hoï caàn nguoàn taøi chính ñeå thöïc hieän caùc chieán löôïc phoøng thuû. − Hoaït ñoäng trung gian (arbitrage operations): arbitrage laø hoaït ñoäng ñoàng thôøi mua vaø baùn cuøng moät loaïi haøng hoùa taïi hai thò tröôøng khaùc nhau vôùi hai möùc giaù khaùc nhau vaø thu ñöôïc khoaûn cheânh leäch. Treân thò tröôøng chöùng khoaùn coù moät loaïi arbitrage khaùc goïi laø risk arbitrage, kinh doanh cheânh leäch ruûi ro. Thuaät ngöõ naøy xuaát hieän ñeå chæ nhöõng nhaø ñaàu cô mua coå phieáu cuûa caùc coâng ty coù tin ñoàn laø muïc tieâu bò mua laïi vôùi hy voïng kieám lôøi khi vieäc chuyeån nhöôïng hoaøn taát. Nhöõng nhaø ñaàu cô xaùc ñònh coâng ty coù khaû naêng bò thaâu toùm, ñaùnh giaù giaù chaøo mua coù theå coù, ñaàu cô moät soá löôïng lôùn coå phieáu cuûa coâng ty naøy ôû HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 15 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi döôùi möùc giaù ñoù vaø chôø cho ñeán khi thöông löôïng giöõa beân mua vaø beân baùn ngaõ nguõ seõ baùn ra löôïng coå phieáu ñang naém giöõ. Ñeå giaûm thieåu ruûi ro trong giao dòch naøy, nhaø ñaàu cô caàn phaûi “vaøo – ra” thò tröôøng moät caùch nhanh nhaát vaø vôùi chi phí thaáp nhaát. Nhöõng tay moâi giôùi cuõng nhö nhöõng nhaø ñaàu tö caù nhaân thöôøng öa chuoäng loaïi hình naøy hôn laø ngaân haøng ñaàu tö vì noù thöôøng gaén lieàn vôùi vieäc mua baùn thoâng tin noäi giaùn laø moät haønh ñoäng traùi vôùi quy ñònh cuûa phaùp luaät. 1.1.7 Möùc ñoä vaø soá lieäu veà caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi treân theá giôùi 1.1.7.1 Caùc laøn soùng saùp nhaäp vaø mua laïi treân theá giôùi: Laøn soùng thöù nhaát (1893 – 1907) Trong giai ñoaïn naøy, caùc cuoäc saùp nhaäp chuû yeáu dieãn ra theo chieàu ngang nhaèm taïo neân söï ñoäc quyeàn vaø ôû caùc ngaønh saûn xuaát coâng nghieäp cô baûn, giao thoâng vaän taûi ví duï nhö US Steel, Bethlehem Steel. Nhöõng cuoäc saùp nhaäp lôùn khaùc cuõng dieãn ra trong lónh vöïc vieãn thoâng, daàu hoûa vaø coâng nghieäp khai khoaùng vôùi nhöõng teân tuoåi lôùn ngaøy nay vaãn ñöôïc nhaéc ñeán nhö J.P Morgan, John D. Rockfeller vaø Andrew Carnegie. Laøn soùng naøy ñaït cao traøo trong giai ñoaïn 1898 – 1902 vaø laéng daàn khi Chieán tranh theá giôùi laàn thöù nhaát dieãn ra. Laøn soùng thöù hai (sau khi Chieán tranh theá giôùi laàn thöù nhaát keát thuùc ñeán 1929) Caùc cuoäc saùp nhaäp trong giai ñoaïn naøy chuû yeáu dieãn ra theo chieàu doïc cuøng vôùi söï phaùt trieån cuûa coâng ngheä truyeàn thoâng. Ñieàu naøy ñaõ laøm cho quaûng caùo phaùt trieån ñi keøm vôùi noù laø vieäc môû roäng maïng löôùi phaân phoái vaø baùn haøng. Saùp nhaäp theo chieàu doïc giuùp caùc nhaø saûn xuaát kieåm soaùt coù hieäu quaû keânh phaân phoái. Trong giai ñoaïn naøy, coâng ty coå phaàn chieám tôùi 20% trong toång soá 100 coâng ty lôùn nhaát. Thò tröôøng chöùng khoaùn ôû Myõ phaùt trieån vôùi moät tyû leä khoâng ngôø – tyû soá Dow Jones ñaït ñeán möùc 300 ñieåm trong naêm 1928, töông ñöông vôùi möùc taêng laø 500% chæ trong voøng 3 naêm tröôùc khi rôùt xuoáng döôùi möùc saøn thò HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 16 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi tröôøng moät naêm sau ñoù. Ñieån hình cuûa saùp nhaäp trong giai ñoaïn naøy laø General Motor. Laøn soùng thöù ba (1945 – 1973) Nhöõng cuoäc saùp nhaäp trong giai ñoaïn naøy chuû yeáu theo kieåu conglomerate. Moät soá löôïng lôùn caùc coâng ty Myõ môùi thaønh laäp ñaõ höôûng öùng nhieät tình caùc vuï saùp nhaäp kieåu conglomerate naøy. Ví duï nhö International Telephone & Telegraph (ITT), LingTemco Voight (LTV) & Litton Industries. Nhieàu coâng ty ñaõ höôùng tôùi söï ña daïng hoùa ngaønh ngheà kinh doanh ñeå giöõ moät möùc taêng tröôûng beàn vöõng. Moät ví duï veà söï thaønh coâng trong vieäc ña daïng hoùa naøy laø trong voøng 10 naêm ITT ñaõ saùp nhaäp vôùi gaàn 250 coâng ty khaùc, nhieàu coâng ty trong soá ñoù khoâng cuøng ngaønh. Cho ñeán khi vaøo cuoái nhöõng naêm 1960, giaù coå phieáu cuûa caùc coâng ty saùp nhaäp giaûm maïnh thì laøn soùng saùp nhaäp theo kieåu conglomerate môùi laéng dòu xuoáng. Trong thôøi kyø naøy cuõng xuaát hieän nhieàu coâng ty ña quoác gia. Nhieàu coâng ty Myõ baét ñaàu ñaàu tö ra nöôùc ngoaøi do bôûi caùc khuyeán khích veà thueá, vieäc giaûm bôùt caùc raøo caûn thöông maïi vaø vieäc giaûm chi phí vaän chuyeån. Laøn soùng saùp nhaäp baét ñaàu chaám döùt vaøo ñaàu nhöõng naêm 1970 khi chæ soá Dow Jones giaûm hôn ba laàn (coå phieáu cuûa caùc coâng ty saùp nhaäp lôùn nhaát giaûm hôn 80% vaø coå phieáu cuûa caùc coâng ty veà lónh vöïc vi tính, kyõ thuaät giaûm hôn 77%); ñoàng thôøi laø vieäc noå ra caùc cuoäc khuûng hoaûng naêng löôïng theá giôùi. Laøn soùng thöù 4 (nhöõng naêm 1980) Vaøo nhöõng naêm 1980, laøn soùng saùp nhaäp ñöôïc xem nhö nhöõng laøn soùng thaâu toùm coâng ty. Cuoäc thaâu toùm ñaàu tieân dieãn ra vaøo naêm 1974 bôûi Morgan Stanley ñaïi dieän cho coâng ty Inco thaâu toùm ESB. Baát kyø coâng ty naøo khoâng phaùt huy ñöôïc heát tieàm naêng cuûa mình ñeàu coù nguy cô bò thaâu toùm. Nhöõng cuoäc saùp nhaäp lôùn trong giai ñoaïn naøy ôû Myõ nhö Amoco & Exxon mua coâng ty daàu cuûa Canada. Theâm vaøo ñoù, nhieàu coâng ty nöôùc ngoaøi cuõng baét ñaàu mua caùc HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 17 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi coâng ty Myõ vaø nhieàu coâng ty ña quoác gia lôùn maïnh cuõng baét ñaàu hình thaønh beân ngoaøi nöôùc Myõ. Ví duï naêm 1989, taäp ñoaøn United Kingdom’s Beecham ñaõ mua laïi SmithKline Beecham vôùi giaù 16 tyû ñoâ la. Vaøo giöõa naêm 1980, caùc cuoäc thaâu toùm ñaõ bò chaäm laïi do söï phaùt trieån cuûa nhieàu coâng cuï phoøng choáng thaâu toùm. Thaùng 10 naêm 1987, tuy thò tröôøng chöùng khoaùn suïp ñoå nhöng hoaït ñoäng saùp nhaäp vaãn tieáp tuïc dieãn ra. Ñeán naêm 1988, coù hôn 200 coâng ty coå phaàn vôùi toång taøi saûn hôn 30 ty ñoâ la ñaõ laøm cho hoaït ñoäng thaâu toùm caøng dieãn ra maïnh meõ hôn nöõa. Laøn soùng thaâu toùm chaám döùt giöõa söï suïp ñoå cuûa thò tröôøng traùi phieáu vaø söï gia taêng caùc vaán ñeà veà voán vaø caùc khoaûn nôï cuûa caùc ngaân haøng thöông maïi Myõ. Laøn soùng thöù 5 (töø naêm 1993 ñeán nay) Xu höôùng naøy trôû neân maïnh meõ trong khoaûng 10 naêm trôû laïi ñaây, sau cuoäc khuûng hoaûng taøi chính Chaâu AÙ naêm 1997. Caùc vuï saùp nhaäp hieän nay khoâng coøn bò boù heïp giöõõa caùc coâng ty trong cuøng moät quoác gia vôùi nhau maø chuû yeáu laø giöõa caùc coâng ty vôùi phaïm vi laõnh thoå khaùc nhau hay noùi caùch khaùc laø treân phaïm vi toaøn theá giôùi. Toång giaù trò giao dòch treân toaøn theá giôùi taêng töø 322 tyû ñoâ la vaøo naêm 1992 ñeán 3.2 nghìn tyû ñoâ la vaøo naêm 2000. Moät ví duï theå hieän roõ xu höôùng naøy laø söï saùp nhaäp giöõa Vodafone Airtouch vaø Mannesmann AG. Vaøo thaùng 2 naêm 2000, Anh ñaõ thaâu toùm coâng ty vieãn thoâng lôùn nhaát cuûa Ñöùc. Nhieàu cuoäc saùp nhaäp vaø mua laïi xuyeân bieân giôùi ñaõ dieãn ra taïo neân nhöõng böôùc taêng tröôûng thöïc söï cho nhieàu coâng ty. Nhöõng nhaân toá khaùc nhö söï phaùt trieån cuûa kyõ thuaät ñaõ taïo neân söï lieân keát giöõa caùc thò tröôøng chöùng khoaùn chuû yeáu. Caùc cuoäc saùp nhaäp ñaõ dieãn ra trong nhieàu lónh vöïc nhö nghieäp saûn xuaát xe maùy, coâng nghieäp vieãn thoâng, haøng khoâng, kim loaïi… Caùc coâng ty kyõ thuaät lôùn nhö Microsoft vaø Cisco trung bình moãi naêm mua laïi khoaûng 10 coâng ty khaùc. Trong ngaønh ngaân haøng, caùc cuoäc saùp nhaäp chuû yeáu dieãn ra trong nöôùc nhöng ñeàu phaûn aùnh xu höôùng caïnh tranh HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 18 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi quoác teá. Theo döï ñoaùn cuûa caùc chuyeân gia kinh teá, laøn soùng naøy vaãn seõ tieáp tuïc vaø coù theå seõ buøng noå maïnh meõ trôû laïi sau moät vaøi naêm nöõa. 1.1.7.2 Soá lieäu caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi coù quy moâ lôùn treân theá giôùi töø naêm 2000-2007 Naêm 2006, soá löôïng thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi treân toaøn caàu taêng ñaùng keå 29.585 thöông vuï vôùi toång giaù trò leân tôùi 3.460 tyû USD so vôùi 28.302 thöông vuï, toång giaù trò töông ñöông 2.000 tyû USD cuûa naêm 2005. Caùc quoác gia vaø khu vöïc coù soá löôïng thöông vuï taêng ñaùng chuù yù laø Myõ vôùi 10.511 thöông vuï ñöôïc coâng boá vôùi toång giaù trò hôn 1.000 tyû USD. Keá ñeán laø khu vöïc Chaâu AÙ Thaùi Bình Döông vôùi soá thöông vuï xaáp xæ 9.000 vôùi toång giaù trò gaàn 300 tyû USD. Khu vöïc Chaâu Myõ Latinh vôùi soá thöông vuï naêm 2005 laø 1.500, nhöng toång giaù trò töông ñöông thaáp khoaûng 80 tyû USD. Chaâu Phi vaø Trung Ñoâng coù soá löôïng thöông vuï khaù khieâm toán laø 800 thöông vuï töông ñöông 70 tyû USD. Trong soá caùc thöông vuï mua laïi vaø saùp nhaäp lôùn taïi Myõ, Chaâu AÂu vaø Chaâu AÙ Thaùi Bình Döông, ngaønh coâng nghieäp cung caáp dòch vuï vaø phaàn meàm maùy tính laø ngaønh chieám soá löôïng thöông vuï lôùn nhaát vôùi hôn 4.000 thöông vuï naêm 2006. Caùc ngaønh coâng nghieäp khaùc coù soá löôïng thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi lôùn khaùc nhö: moâi giôùi, tö vaán ñaàu tö vaø quaûn lyù vôùi khoaûng 1.935 thöông vuï; phaân phoái vaø baùn sæ 1.470 thöông vuï; ngaønh dòch vuï giaûi trí 1.452 thöông vuï; caùc ngaønh dòch vuï khaùc 2.978 thöông vuï. Coù theå noùi, naêm 2006 laø naêm ñöôïc muøa cuûa caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi treân theá giôùi. Theo ñaùnh giaù cuûa caùc chuyeân gia, lyù do moät phaàn nhôø doøng voán ngaøy caøng taêng cuûa caùc quyõ ñaàu tö tö nhaân cuõng nhö caùc coâng ty ñang nieâm yeát treân caùc saøn chöùng khoaùn theá giôùi. Beân caïnh ñoù, laõi suaát cuûa caùc ñoàng tieàn chuû choát treân theá giôùi thaáp kyû luïc trong naêm qua cuõng goùp phaàn khieán caùc toå chöùc, caù nhaân roùt theâm tieàn vaøo caùc coâng ty ñeå naém giöõ coå phaàn thay vì göûi tieàn tieát kieäm ngaân haøng ñeå laáy laõi. Moät xu höôùng nöõa laø do xu höôùng coå phaàn hoùa, tö nhaân hoùa ñang trôû neân phoå bieán hôn ôû nhieàu nöôùc, ñaëc bieät laø caùc neàn kinh teá HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 19 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi ñang phaùt trieån, taïo nguoàn haøng doài daøo hôn cho caùc nhaø ñaàu tö ñang coù tieàn nhaøn roãi. Côn soát saùp nhaäp vaø mua laïi seõ coøn tieáp dieãn trong naêm nay vaø nhöõng naêm saép tôùi vôùi giaù trò thöông vuï taêng ñaùng keå. Coù nhieàu nhaân toá thuùc ñaåy caùc doanh nghieäp gia nhaäp vaøo thò tröôøng naøy. Thöù nhaát, caùc coâng ty muoán saùp nhaäp vôùi doanh nghieäp khaùc ñeå laøm baøn ñaïp chinh phuïc thò tröôøng môùi. Ví duï ñieån hình laø coâng ty saûn xuaát trang phuïc theå thao adidas cuûa Ñöùc mua laïi ñoái thuû Reebok cuûa Myõ vôùi giaù 3,1 tyû euro (3,8 tyû USD) nhaèm môû roäng thò tröôøng sang Myõ caïnh tranh vôùi keû thuø truyeàn kieáp laø Nike. Thöù hai, caùc doanh nghieäp cuõng thoâng qua hoaït ñoäng naøy ñeå taêng quy moâ vaø giaûm chi phí kinh doanh nhaèm naâng cao khaû naêng treân thò tröôøng. Ví duï ñieån hình laø thöông vuï saùp nhaäp giöõa hai haõng truyeàn thoâng noåi tieáng theá giôùi Thomson vaø Reuters. Hai coâng ty naøy saùp nhaäp vôùi tham voïng trôû thaønh haõng cung caáp tin töùc taøi chính lôùn nhaát theá giôùi caïnh tranh vôùi ngöôøi khoång loà Bloomberg. Töø vieäc saùp nhaäp, hai beân seõ hoã trôï laãn nhau ñeå taêng danh tieáng vaø giaûm chi phí hoaït ñoäng cuûa caû taäp ñoaøn khoaûng 500 trieäu USD trong voøng ba naêm tôùi. Ngoaøi ra, nhöõng doanh nghieäp ñang laøm aên phaùt ñaït coù teân tuoåi cuõng saün saøng tham gia vaøo thò tröôøng naøy khi ñöôïc chaøo mua vôùi moät möùc giaù haáp daãn. Theo ñieàu tra cuûa haõng PricewaterhouseCoopers, khu vöïc Chaâu AÙ Thaùi Bình Döông ñöôïc nhieàu coâng ty löïa choïn ñeå nghieân cöùu tieán haønh caùc thöông vuï mua baùn saùp nhaäp xuyeân quoác gia naêm 2007 nhaát, tieáp theo laø khu vöïc Taây AÂu, Ñoâng AÂu vaø Myõ Latinh. Caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi seõ dieãn ra maïnh meõ ôû haàu heát caùc lónh vöïc ñaëc bieät laø lónh vöïc baùn leû, taøi chính - ngaân haøng vaø truyeàn thoâng… Tuy nhieân, thaùch thöùc lôùn nhaát coù theå caûn trôû tham voïng mua baùn saùp nhaäp cuûa caùc coâng ty laø caùc yeáu toá xung ñoät, vaên hoùa khoâng töông thích vaø söï thay ñoåi baát ngôø cuûa chính saùch cuûa caùc nöôùc. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 20 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi Baûng 1.1.7.2. Döôùi ñaây laø soá lieäu veà caùc thöông vuï saùp nhaäp vaø mua laïi coù giaù trò lôùn treân theá giôùi töø naêm 2000 ñeán naêm 2007: Naêm Coâng ty thu mua Coâng ty muïc tieâu Giaù trò (tyû USD) Ngaønh ngheà 2000 Exxon Mobil 81 Nhieân lieäu 2000 Bell Atlantic GTE 60 Truyeàn thoâng 2000 America Online Inc (AOL) Time Warner 165 Truyeàn thoâng 2000 Glaxo Wellcome Plc. SmithKline Beecham Plc 76 Döôïc phaåm 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband & Internet Svcs 72 Truyeàn thoâng 2002 Pfizer Inc. Parmacia Corporation 60 Döôïc phaåm 2002 Hewlett-Packard Compaq 25 Dòch vuï phaàn meàm vaø maùy tính 2003 Bank of America FleetBoston Financial 47 Dòch vuï taøi chính 2004 Cingular AT&T Wireless 47 Vieãn thoâng 2004 Royal Dutch Petroleum Co. Shell Transport & Trading Co 75 Vaän taûi vaø daàu khí 2004 JP Morgan Chase & Co. Bank One Corporation 59 Dòch vuï taøi chính 2004 Kmart Sears 11 Phaân phoái 2005 Ebay Skype 2.6 Internet 2005 Procter & Gamble Global Gillette 54 Saûn xuaát vaø phaân phoái 2005 Paramount Pictures Dream Works 3,1 Truyeàn thoâng 2005 Adobe Systems Macromedia 3.4 Vieãn thoâng 2006 Adidas Reebok 3.8 Saûn xuaát 2006 Walt Disney Company Pixar 7 Truyeàn thoâng 2006 Google Youtube 1.65 Internet 2006 AT&T Inc. BellSouth Corporation 73 Vieãn thoâng 2007 Lufthansa Swiss International Airlines Chöa ñöôïc coâng boá Haøng khoâng 2007 Bank of New York Mellon Chöa ñöôïc coâng boá Taøi chính HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 21 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi 1.2 CÔ SÔÛ LYÙ LUAÄN VEÀ MO HÌNH APV Moâ hình hieän giaù ñieàu chænh (Adjusted Present Value: APV), ñöôïc phaùt trieån bôûi Myers naêm 1974 treân cô sôû cuûa moâ hình hieän giaù doøng tieàn. Moâ hình naøy xaùc ñònh giaù trò cuûa moät coâng ty coù söû duïng ñoøn baåy taøi chính nhö laø giaù trò cuûa moät coâng ty khoâng söû duïng ñoøn baåy coäng vôùi giaù trò cuûa nhöõng taùc ñoäng lieân quan ñeán vieäc söû duïng ñoøn baåy taøi chính. Nhöõng taùc ñoäng naøy bao goàm taám chaén thueá cuûa nôï vay, chi phí phaù saûn, chi phí trung gian. Moâ hình APV cung caáp moät cô sôû vöõng chaéc trong vieäc phaân tích nhöõng thay ñoåi trong taøi chính doanh nghieäp vaø ñaëc bieät laø phöông phaùp raát höõu duïng trong ñònh giaù doanh nghieäp. Ñònh giaù doanh nghieäp vôùi moâ hình APV ñoøi hoûi phaûi xaùc ñònh ñöôïc: − Doøng tieàn töï do döï kieán cuûa doanh nghieäp; − Chi phí voán chuû sôû höõu khoâng coù ñoøn baåy taøi chính; − Caáu truùc voán döï kieán cuûa doanh nghieäp; − Suaát chieát khaáu aùp duïng cho taám chaén thueá; − Vaø tyû leä taêng tröôûng trong daøi haïn cuûa doøng tieàn töï do vaø nôï vay cuûa doanh nghieäp. Trong moâ hình APV chuùng ta baét ñaàu vôùi giaù trò coâng ty khoâng söû duïng nôï vay. Khi theâm nôï vay vaøo caáu truùc voán cuûa coâng ty ta seõ xem xeùt taùc ñoäng cuûa thay ñoåi naøy leân giaù trò coâng ty thoâng qua vieäc xem xeùt lôïi nhuaän vaø chi phí cuûa voán vay. Ñeå laøm ñöôïc ñieàu naøy ta giaû ñònh lôïi nhuaän ban ñaàu cuûa vieäc vay nôï laø taám chaén thueá coù ñöôïc vaø chi phí ñaùng keå nhaát cuûa vieäc vay nôï laø chi phí phaù saûn. Caùc böôùc söû duïng moâ hình APV trong ñònh giaù doanh nghieäp saùp nhaäp nhö sau: Böôùc 1: Döï kieán doøng tieàn töï do (FCFt) vaø taám chaén thueá (TSt) cho nhöõng naêm hoaït ñoäng cuûa coâng ty muïc tieâu sau khi saùp nhaäp. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 22 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi FCFt bieåu hieän doøng tieàn töï do taïi thôøi ñieåm t. Doøng tieàn töï do laø doøng tieàn saün saøng phaân phoái cho coå ñoâng sau khi doanh nghieäp ñaõ tröø ñi taát caû nhöõng chi phí vaø caùc khoaûn ñaàu tö caàn thieát ñeå hoã trôï cho taêng tröôûng doanh thu. Taám chaén thueá ñöôïc xaùc ñònh: Böôùc 2: Tính toaùn chi phí söû duïng voán khoâng coù ñoøn caân nôï rsu Trong ñoù: rsU laø chi phí söû duïng voán khoâng coù ñoøn caân nôï ws laø tyû troïng voán chuû sôû höõu trong caáu truùc voán wd laø tyû troïng nôï vay daøi haïn trong caáu truùc voán rd laø chi phí söû duïng nôï vay rsL laø tyû suaát sinh lôïi mong ñôïi cuûa doanh nghieäp β laø ruûi ro heä thoáng cuûa doanh nghieäp rf laøø tyû suaát sinh lôïi phi ruûi ro rm laø tyû suaát sinh lôïi thò tröôøng Böôùc 3: tính toaùn chi phí söû duïng voán bình quaân WACC cuûa doanh nghieäp khi doanh nghieäp ñaõ coù caáu truùc voán oån ñònh. TSt = Chi phí laõi vay x thueá suaát rsU = wsrsL + wdrd WACC = wd(1-T)rd + wsrsl rsL = rf + [ β x (rm – rf)] Böôùc 4: Ñaùnh giaù giaù trò hieän taïi cuûa doøng tieàn vaø taám chaén thueá. Doøng tieàn cuûa döï aùn khi caáu truùc voán khoâng oån ñònh seõ ñöôïc chieát khaáu taïi suaát chieát khaáu rsu, HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 23 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi vaø doøng tieàn cuûa döï aùn ôû giai ñoaïn caáu truùc voán oån ñònh seõ ñöôïc chieát khaáu taïi WACC. Giaù trò hoaït ñoäng cuûa doanh nghieäp, VO laø toång cuûa hai giaù trò naøy: VO = + + … + + + … + FCF1 + TS1 (1 + rsu1)1 FCF2 + TS2 (1 + rsu2)2 FCF t+1 (1 + WACC)t+1 FCFt + TSt (1 + rsut)t FCF n (1 + WACC)n Böôùc 5: Xaùc ñònh giaù chaøo mua baèng caùch so saùnh giaù trò VO vaø giaù trò thò tröôøng cuûa doanh nghieäp taïi thôøi ñieåm ñònh giaù. Ñeå aùp duïng ñöôïc moâ hình APV trong ñònh giaù doanh nghieäp, coù ba yeáu toá quan troïng caàn xaùc ñònh: − Baùo caùo taøi chính vôùi doøng tieàn töï do döï kieán cuûa doanh nghieäp vaø taám chaén thueá sau khi saùp nhaäp − Chi phí voán khoâng söû duïng ñoøn caân nôï − Caáu truùc voán muïc tieâu vaø toác ñoä taêng tröôûng döï kieán cuûa doanh nghieäp. APV seõ chia giaù trò hoaït ñoäng cuûa coâng ty thaønh hai phaàn: giaù trò cuûa coâng ty khoâng söû duïng ñoøn caân nôï laø giaù trò hieän taïi cuûa doøng tieàn ñöôïc chieát khaáu ôû chi phí söû duïng voán khoâng coù ñoøn caân nôï, vaø giaù trò cuûa taám chaén thueá laø giaù trò hieän taïi cuûa taát caû phaàn tieát kieäm ñöôïc töø thueá ñöôïc chieát khaáu ôû chi phí voán khoâng coù ñoøn caân nôï: VO = VU + VTS HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 24 Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi KEÁT LUAÄN CHÖÔNG I Chöông I laø toång luaän caùc vaán ñeà cô baûn veà hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp; beân caïnh ñoù laø caùc thoâng tin, soá lieäu thoáng keâ, baûn chaát cuûa caùc thöông vuï saùp nhaäp treân theá giôùi trong nhöõng naêm gaàn ñaây vaø nhaän ñònh veà xu höôùng cuûa thò tröôøng naøy treân theá giôùi trong nhöõng naêm saép tôùi. Chöông I cuõng giôùi thieäu cô sôû lyù luaän cuûa moâ hình hieän giaù ñieàu chænh (APV) aùp duïng cho vieäc ñònh giaù doanh nghieäp, cuï theå laø caùc böôùc aùp duïng cho vieäc ñònh giaù doanh nghieäp muïc tieâu seõ ñöôïc söû duïng trong caùc chöông tieáp theo. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 25 Chöông II : Thöïc traïng hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi Coâng ty ôû Vieät Nam CHÖÔNG II: THÖÏC TRAÏNG HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI COÂNG TY ÔÛ VIEÄT NAM 2.1 MOÂI TRÖÔØNG PHAÙP LYÙ LIEÂN QUAN ÑEÁN HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI TAÏI VIEÄT NAM Ngaøy 29 thaùng 11 naêm 2005, taïi kyø hoïp thöù 8 Quoác hoäi nöôùc Coäng hoøa xaõ hoäi chuû nghóa Vieät Nam khoùa XI ñaõ thoâng qua Luaät Ñaàu tö. Luaät naøy coù hieäu löïc thi haønh töø ngaøy 1 thaùng 7 naêm 2006, thay theá Luaät Ñaàu tö nöôùc ngoaøi taïi Vieät Nam naêm 1996, Luaät Söûa ñoåi, boå sung moät soá ñieàu luaät cuûa Luaät Ñaàu tö nöôùc ngoaøi naêm 2000 vaø Luaät Khuyeán khích ñaàu tö trong nöôùc naêm 1998. Thoaït nhìn, hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi coù veû gioáng nhö moät hình thöùc ñaàu tö giaùn tieáp. Nhöng, ngoaøi hình thöùc ñaàu tö tröïc tieáp theo daïng ñaàu tö môùi hoaëc ñaàu tö töø ñaàu, thì saùp nhaäp vaø mua laïi laø loaïi hình coøn laïi cuûa ñaàu tö tröïc tieáp. Luaät Ñaàu tö 2005 xem hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp laø moät hình thöùc ñaàu tö tröïc tieáp. Theo ñoù, “ñaàu tö tröïc tieáp laø hình thöùc ñaàu tö do nhaø ñaàu tö boû voán ñaàu tö vaø tham gia quaûn lyù hoaït ñoäng ñaàu tö”. Taïi chöông IV, ñieàu 25 cuûa Luaät naøy quy ñònh “ Nhaø ñaàu tö ñöôïc quyeàn saùp nhaäp, mua laïi coâng ty, chi nhaùnh. Ñieàu kieän saùp nhaäp, mua laïi coâng ty, chi nhaùnh theo quy ñònh cuûa Luaät naøy, phaùp luaät veà caïnh tranh vaø caùc quy ñònh khaùc cuûa phaùp luaät coù lieân quan.” Taïi Chöông VIII, ñieàu 152 vaø 153 Luaät Doanh nghieäp 2005 coù quy ñònh: “ Hai hoaëc moät soá coâng ty cuøng loaïi (sau ñaây goïi laø coâng ty bò hôïp nhaát) coù theå hôïp nhaát thaønh moät coâng ty môùi (sau ñaây goïi laø coâng ty hôïp nhaát) baèng caùch chuyeån toaøn boä taøi saûn, quyeàn, nghóa vuï vaølôïi ích hôïp phaùp sang coâng ty hôïp nhaát, ñoàng thôøi chaám döùt toàn taïi cuûa caùc coâng ty bò hôïp nhaát”. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 24 Chöông II : Thöïc traïng hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi Coâng ty ôû Vieät Nam “Moät hoaëc moät soá coâng ty cuøng loaïi (sau ñaây goïi laø coâng ty bò saùp nhaäp) coù theå saùp nhaäp vaøo moät coâng ty khaùc (sau ñaây goïi laø coâng ty nhaän saùp nhaäp) baèng caùch chuyeån toaøn boä taøi saûn, quyeàn, nghóa vuï vaø lôïi ích hôïp phaùp sang coâng ty nhaän saùp nhaäp, ñoàng thôøi chaám döùt söï toàn taïi cuûa coâng ty bò saùp nhaäp”. Veà thuû tuïc, tröôøng hôïp coâng ty hôïp nhaát hay saùp nhaäp coù thò phaàn töø 30% ñeán 50% treân thò tröôøng lieân quan thì ñaïi dieän hôïp phaùp cuûa coâng ty bò hôïp nhaát hay saùp nhaäp phaûi thoâng baùo cho cô quan quaûn lyù caïnh tranh tröôùc khi tieán haønh hôïp nhaát hay saùp nhaäp. Phaùp luaät caám caùc tröôøng hôïp maø theo ñoù coâng ty hôïp nhaát hay saùp nhaäp coù thò phaàn treân 50% thò tröôøng lieân quan. Do coù theå daãn ñeán trieät tieâu caïnh tranh giöõa caùc doanh nghieäp neân hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi laø ñoái töôïng ñieàu chænh cuûa nhöõng quy ñònh veà caïnh tranh vaø choáng ñoäc quyeàn. Theo Luaät Caïnh tranh ngaøy 03 thaùng 12 naêm 2004 taïi ñieàu 17, chöông II “ Kieåm soaùt haønh vi haïn cheá caïnh tranh”, muïc 3 coù ñònh nghóa nhö sau: - “Saùp nhaäp doanh nghieäp laø vieäc moät hoaëc moät soá doanh nghieäp chuyeån toaøn boä taøi saûn, quyeàn, nghóa vuï vaø lôïi ích hôïp phaùp cuûa mình sang moät doanh nghieäp khaùc, ñoàng thôøi chaám döùt söï toàn taïi cuûa doanh nghieäp bò saùp nhaäp. - Hôïp nhaát doanh nghieäp laø vieäc hai hoaëc nhieàu doanh nghieäp chuyeån toaøn boä taøi saûn, quyeàn, nghóa vuï vaø lôïi ích hôïp phaùp cuûa mình ñeå hình thaønh moät doanh nghieäp môùi, ñoàng thôøi chaám döùt söï toàn taïi cuûa doanh nghieäp bò hôïp nhaát. - Mua laïi doanh nghieäp laø vieäc moät doanh nghieäp mua toaøn boä hoaëc moät phaàn taøi saûn cuûa doanh nghieäp khaùc ñuû._.khi doanh nghieäp coù nhu caàu baùn ñi hoaëc saùp nhaäp. ÔÛ Vieät Nam hieän nay coù hôn 300.000 doanh nghieäp môùi ñi vaøo hoaït ñoäng hoaëc ñi leân töø coâng ty gia ñình vôùi boä maùy quaûn lyù cuõ kyõ, khoâng chuyeân nghieäp vaø yeáu veà nhieàu maët. Ñöùng tröôùc nhöõng thay ñoåi trong quaù trình hoäi nhaäp, doanh nghieäp caàn tieán haønh töï kieåm tra söùc khoeû baèng caùch töï ñònh giaù trong suoát quaù trình hoaït ñoäng vaø thay ñoåi ñeå ñaùp öùng ñöôïc yeâu caàu caïnh tranh, traùnh bò thaâu toùm. − Beân caïnh ñoù, moät trong nhöõng vaán ñeà toàn taïi ôû haàu heát caùc doanh nghieäp khi tieán haønh mua baùn saùp nhaäp khieán giao dòch gaëp phaûi trôû ngaïi ñoù chính laø söï minh baïch veà taøi chính. Vaãn coøn tình traïng baùo caùo taøi chính khoâng phaûn aùnh ñuùng thöïc traïng hoaït ñoäng cuûa doanh nghieäp, hoaëc laø ñaùnh boùng thaønh tích nhaèm ñaåy giaù coå phieáu treân thò tröôøng leân cao, hoaëc thay ñoåi baùo caùo theo höôùng xaáu ñi nhaèm thu gom coå phieáu giaù reû ñeå truïc lôïi veà sau. Vieäc baùn coå phaàn cho caùc nhaø ñaàu tö trong nöôùc hieän nay töông ñoái deã khi hoï khoâng ñoøi hoûi tính minh baïch cao, phong caùch quaûn lyù hieän ñaïi. Nhöng ñoái vôùi caùc quyõ ñaàu tö nöôùc ngoaøi, khi nhaø nöôùc coøn khoáng cheá möùc sôõ höõu toái ña cuûa nhaø ñaàu tö nöôùc ngoaøi thì yeáu toá minh baïch ñöôïc hoï ñoøi hoûi raát cao. Vieäc xaây döïng heä thoáng baùo caùo minh baïch, cô cheá kieåm tra, kieåm toaùn höõu hieäu, phuø hôïp vôùi caùc chuaån möïc quoác teá laø caàn thieát ñoái vôùi doanh nghieäp; soá lieäu phaûi phaûn aùnh chính xaùc tình hình hoaït ñoäng cuõng nhö giaù trò taøi saûn doanh nghieäp. − Khi coù söï tham gia cuûa caùc quyõ ñaàu tö vaøo hoaït ñoäng cuûa coâng ty, doanh nghieäp seõ ñaùnh ñoåi quyeàn kieåm soaùt coâng ty ñeå coù ñöôïc nguoàn voán cho nhu caàu phaùt trieån. Vôùi söï xuaát hieän cuûa caùc quyõ ñaàu tö naøy trong boä maùy quaûn lyù cuûa doanh nghieäp thì chieán löôïc phaùt trieån cuûa doanh nghieäp ñoâi khi seõ thay ñoåi, keøm theo ñoù laø caùc hoaït ñoäng taùi cô caáu coâng ty. Ñieàu naøy HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 65 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… ñoøi hoûi doanh nghieäp maïnh daïn chaáp nhaän söï thay ñoåi ñeå hoaït ñoäng coâng ty ñöôïc hieäu quaû hôn vaø höôùng ñeán lôïi ích cuûa coå ñoâng. − Ñoái vôùi caùc doanh nghieäp Vieät Nam khi nhaän ñöôïc nguoàn voán ñaàu tö cuûa caùc nhaø ñaàu tö, coù moät soá doanh nghieäp chöa ñöôïc chuaån bò toát ñeå söû duïng nguoàn voán naøy hieäu quaû. Nhieàu doanh nghieäp bò ru nguû vôùi nhöõng thaønh coâng böôùc ñaàu hoaëc cöù huy ñoäng voán lieân tuïc maø khoâng coù muïc tieâu roõ raøng. Thay vaøo ñoù, doanh nghieäp caàn nhaän ra gaùnh naëng traùch nhieäm phaûi phaùt trieån noäi löïc ñeå hoaït ñoäng hieäu quaû so vôùi möùc voán ñaàu tö ñaõ nhaän, phaùt trieån beàn vöõng vaø theo kòp vôùi söï ñoøi hoûi cuûa thò tröôøng. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 66 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… KEÁT LUAÄN CHÖÔNG III Moâ hình APV xuaát phaùt treân côû sôû ñaùnh giaù doøng tieàn döï aùn vaø chieát khaáu doøng tieàn naøy ôû chi phí voán. Vieäc aùp duïng moâ hình naøy ñaëc bieät lyù töôûng trong tröôøng hôïp coâng ty coù caáu truùc voán thay ñoåi trong giai ñoaïn tieàn saùp nhaäp. Chöông 3 öùng duïng moâ hình APV vaøo vieäc xaùc ñònh giaù trò coâng ty muïc tieâu vaø ñöa ra traû lôøi cho caâu hoûi coâng ty thu mua phaûi traû bao nhieâu, vaø coâng ty muïc tieâu muoán baùn vôùi giaù bao nhieâu, ñoàng thôøi cuõng neâu ra nhöõng öu vaø nhöôïc ñieåm cuûa moâ hình vaø giaûi phaùp hoã trôï nhaèm giuùp moâ hình ñi saùt vôùi thöïc teá vaø doanh nghieäp chuaån bò toát hôn cho giao dòch saùp nhaäp vaø mua laïi. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 67 Keát luaän KEÁT LUAÄN Trong xu theá hoäi nhaäp kinh teá khu vöïc vaø theá giôùi, cuøng vôùi xu höôùng coå phaàn hoùa ñang phaùt trieån maïnh meõ, thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp taïi Vieät Nam ñang coù nhöõng böôùc khôûi ñaàu toát ñeïp, tuy nhieân vaãn ñang trong giai ñoaïn chaäp chöõng vaø caàn noã löïc töø phía doanh nghieäp laãn nhaø nöôùc ñeå ñònh höôùng thò tröôøng. Vieäc nghieân cöùu veà mua baùn saùp nhaäp vaø caùc moâ hình ñaùnh giaù doanh nghieäp laø ñieàu caàn thieát. Ñöùng tröôùc nhu caàu ñoù, hoïc vieân ñaõ nghieân cöùu, toång hôïp vaø trình baøy caùc khaùi nieäm cô baûn veà thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp treân theá giôùi cuõng nhö taïi Vieät Nam; vaø moät moâ hình aùp duïng cho vieäc ñònh giaù doanh nghieäp maø coù theå ñöôïc öùng duïng trong quaù trình saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp. Ñeå chuaån bò cho giai ñoaïn saùp nhaäp vaø mua laïi ñang ñeán, caùc doanh nghieäp Vieät Nam caàn trang bò kieán thöùc veà saùp nhaäp vaø mua laïi cuõng nhö tieán haønh ñònh giaù doanh nghieäp, vaän duïng caùc lyù thuyeát quaûn trò taøi chính hieän ñaïi vaøo thöïc tieãn hoaït ñoäng, thay ñoåi coâng taùc quaûn lyù taøi chính cho phuø hôïp vôùi thoâng leä quoác teá, minh baïch veà thoâng tin vaø soå saùch; xaây döïng chieán löôïc phaùt trieån beàn vöõng. Maëc duø ñaõ coù nhieàu noã löïc trong quaù trình nghieân cöùu ñeå hoaøn thaønh luaän vaên, song do taøi lieäu tham khaûo veà ñeà taøi saùp nhaäp vaø mua laïi ôû Vieät Nam hieän nay vaãn chöa nhieàu vaø do kinh nghieäm coøn haïn cheá neân luaän vaên khoâng traùnh khoûi nhöõng thieáu soùt nhaát ñònh, raát mong nhaän ñöôïc caùc yù kieán ñoùng goùp quyù baùu cuûa Quyù Thaày, Coâ vaø caùc baïn ñeå luaän vaên ñöôïc hoaøn thieän. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 68 TAØI LIEÄU THAM KHAÛO 1. Investment Valuation cuûa Damodaran, Aswath; John Wiley & Sons, Inc. 2. Mergers and Acquisitions cuûa Coyle, Brian 3. Principles of corporate finance cuûa Brealey, Richard vaø Myers, Stewart 4. Taøi chính doanh nghieäp hieän ñaïi, chuû bieân Traàn Ngoïc Thô; Nhaø xuaát baûn thoáng keâ 5. The art of Mergers and Acquisitions: A Merger Acquisition Buyout Guide cuûa Reed, Stanley Foster vaø Lajoux, Alexandra Reed 6. Valuation for Mergers, Buyouts and restructuring cuûa Arzac, Enrique; John Wiley & Sons, Inc. 7. Valuation: Measuring and Managing the value of Companies cuûa Koller, Tim vaø Goedhart, Marc; McKinsey & Company 8. Baùo Ñaàu tö chöùng khoaùn 9. Baùo Thò tröôøng Taøi chính – Tieàn teä 10. Thôøi baùo Kinh teá Saøi Goøn 11. Baùo caùo thuôøng nieân cuûa PricewaterhouseCoopers 12. Taøi lieäu tham khaûo töø internet PHUÏ LUÏC TRÍCH NGHỊ ĐỊNH 108/2006/N Đ-CP ngày 22/09/2006 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư _________ Chương II HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều 5. Các hình thức đầu tư Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo các hình thức đầu tư quy định tại các Điều 21, 22, 23, 24, 25 và 26 của Luật Đầu tư và quy định của Nghị định này. Điều 6. Thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư 1. Nhà đầu tư trong nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực hiện việc đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu thực hiện thủ tục đầu tư đồng thời với thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thì thực hiện cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại khoản 4 Điều 41 Nghị định này. 2. Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam: a) Trường hợp có dự án đầu tư mới mà không thành lập tổ chức kinh tế mới thì thực hiện thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này; b) Trường hợp có dự án đầu tư mới gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế mới thì thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế và thủ tục đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này. Điều 7. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư 1. Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức 100% vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam được hợp tác với nhau và với nhà đầu tư nước ngoài để đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài mới. 3. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Điều 8. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài 1. Nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với nhà đầu tư trong nước để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Doanh nghiệp thành lập theo quy định tại khoản 1 Điều này được liên doanh với nhà đầu tư trong nước và với nhà đầu tư nước ngoài để đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 3. Doanh nghiệp thực hiện đầu tư theo hình thức liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Điều 9. Hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh 1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài ký kết với một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước (sau đây gọi tắt là các bên hợp doanh) để tiến hành đầu tư, kinh doanh; trong đó có quy định về quyền lợi, trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên hợp doanh mà không thành lập pháp nhân. 2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Luật Đầu tư. 3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư trong nước để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế và pháp luật có liên quan. 4. Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, các bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên hợp doanh thỏa thuận. Ban điều phối không phải là cơ quan lãnh đạo của các bên hợp doanh. 5. Bên hợp doanh nước ngoài được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để làm đại diện cho mình trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Văn phòng điều hành của bên hợp doanh nước ngoài có con dấu; được mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh. Điều 10. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp 1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp nhận sáp nhập, mua lại kế thừa các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác. 2. Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần phải thực hiện đúng các quy định của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường; khi sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về điều kiện tập trung kinh tế và pháp luật về cạnh tranh. Mục IV QUY ĐỊNH BỔ SUNG ĐỐI VỚI DỰ ÁN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 56. Mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đối với đầu tư trực tiếp Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định tại Điều 10 Nghị định này thực hiện thủ tục đầu tư như sau: 1. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam thì doanh nghiệp chỉ đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. 2. Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư quy định tại các Điều 51 và 52 Nghị định này. 3. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại Nghị định này. Hồ sơ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm: a) Văn bản đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm các nội dung: tên, địa chỉ và người đại diện của nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ và lĩnh vực hoạt động của doanh bị sáp nhập, mua lại; tóm tắt thông tin về nội dung sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đề xuất (nếu có); b) Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp; c) Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục và điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực hiện việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm của các bên; d) Điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; đ) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau khi được phép sáp nhập, mua lại (nếu có sự thay đổi). 4. Việc nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam quy định tại khoản 3 của Điều này phải tuân thủ về điều kiện tập trung kinh tế quy định trong pháp luật về cạnh tranh và Điều 153 của Luật Doanh nghiệp. Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng 3 năm 2003 Về việc ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi) ngày 20 tháng 5 năm l998; Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (sửa đổi) ngày 03 tháng 6 năm 2000; Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã; Căn cứ Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08 tháng 7 năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi); Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam. Điều 2. Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn thi hành Quyết định này. Điều 3. Quyết định này thay thế Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ và có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng công báo. Điều 4. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. KT. THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ PHÓ THỦ TƯỚNG NGUYỄN TẤN DŨNG ------------------------- QUY CHẾ Góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng 3 năm 2003 của Thủ tướng Chính phủ) I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Mục tiêu: Quy chế này nhằm khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam; để huy động vốn, công nghệ, phương pháp quản lý doanh nghiệp của nước ngoài và mờ rộng thị trường, tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam. Điều 2. "Nhà đầu tư nước ngoài" góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định tại Quy chế này, bao gồm: 1. "Tổ chức kinh tế tài chính nước ngoài" là tổ chức kinh tế tài chính được thành lập theo pháp luật nước ngoài và hoạt động kinh doanh tại nước ngoài hoặc tại Việt Nam. 2. "Người nước ngoài không thường trú ở Việt Nam" là công dân nước ngoài cư trú ở nước ngoài. 3. "Người nước ngoài thường trú ở Việt Nam" là công dân nước ngoài và người không có quốc tịch Việt Nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài ở Việt Nam. 4. "Người Việt Nam định cư ở nước ngoài" là người có quốc tịch Việt Nam và người gốc Việt Nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài ở nước ngoài. Điều 3. "Doanh nghiệp Việt Nam" nhận góp vốn, bán cổ phần cho các Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa, Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực ngành nghề do Thủ tướng Chính phủ quyết định hoặc ủy quyền Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư công bố ở từng thời kỳ. Điều 4. Mức góp vốn, mua cổ phần Mức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài ở doanh nghiệp Việt Nam theo Điều 3 Quy chế này tối đa bằng 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam. Điều 5. Hình thức góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài: 1. Hình thức mua cổ phần: a) Mua cổ phần phát hành lần đầu của các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa. b) Mua cổ phần phát hành thêm của Công ty cổ phần, mua lại cổ phần của các cổ đông trong Công ty cổ phần. 2. Hình thức góp vốn: a) Mua lại phần vốn góp của các thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn; góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới của Công ty trách nhiệm hữu hạn. b) Góp vốn vào Công ty hợp danh; mua lại phần vốn góp của thành viên Công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn Công ty hợp danh. c) Góp vốn vào Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã để trở thành thành viên Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã. Điều 6. Thẩm quyền quyết định nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài 1. Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa: cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. 2. Đối với Công ty cổ phần đang hoạt động. a) Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần) quyết định việc bán cổ phần phát hành thêm cho nhà đầu tư nước ngoài. b) Cổ đông sở hữu cổ phần quyết định việc bán phần vốn góp của mình cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần. c) Nếu Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán thì thực hiện theo các quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán. 3 . Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã. Hội đồng thành viên (Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên), các thành viên hợp danh (Công ty hợp danh), chủ sở hữu Công ty (Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), Đại hội xã viên (Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định phương án huy động vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Điều 7. Hình thức giá trị góp vốn, mua cổ phần 1. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam bằng đồng Việt Nam. a) Nếu góp vốn, mua cổ phần bằng ngoại tệ thì quy đổi ra đồng Việt Nam theo tỷ giá mua của Ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối tại thời điểm góp vốn, mua cổ phần. b) Nếu góp vốn, mua cổ phần bằng tài sản là máy móc thiết bị, nguyên liệu hàng hóa, chuyển giao công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, chứng khoán có giá và các tài sản khác thì được xác định theo giá thị trường. Doanh nghiệp phải thành lập Hội đồng định giá tài sản (hoặc thuê tổ chức tư vấn có chức năng) xác định theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn, mua cổ phần và có sự chấp thuận của bên góp vốn, mua cổ phần. 2. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần bằng máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, hàng hóa, chuyển giao công nghệ và các tài sản khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về công nghệ, văn hóa và môi trường. Điều 8. Bảo hộ của Nhà nước Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần ở doanh nghiệp Việt Nam được Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đảm bảo về quyền và lợi ích hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ NHẬN GÓP VỐN, BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 9. Nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài 1. Doanh nghiệp Việt Nam bán cổ phần: a) Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa có nhu cầu và khả năng huy động vốn, kỹ thuật, công nghệ, kinh nghiệm quản lý của nước ngoài lập phương án cổ phần hóa trong đó có đề nghị bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trình cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp phê duyệt. b) công ty cổ phần đang hoạt động: Hội đồng Quản trị hoặc Giám đốc xây dựng phương án đầu tư, phát hành thêm cổ phần để huy động vốn trong đó có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần) quyết định. 2. Doanh nghiệp Việt Nam nhận góp vốn: a) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Ban Quản trị Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã xây dựng phương án đầu tư trong đó có phần nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trình Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định. b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ tịch Công ty hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp xây dựng phương án đầu tư, trong đó có phần nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài để trình chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu quyết định (áp dụng trong trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên hoặc Công ty cổ phần). Điều 10. Thông tin về việc bán cổ phần, nhận góp vốn Sau khi có quyết định của người có thẩm quyền theo Điều 6 của Quy chế này, doanh nghiệp Việt Nam thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng và công bố công khai những thông tin chủ yếu của doanh nghiệp Việt Nam để các nhà đầu tư tìm hiểu trước khi tổ chức bán cổ phần, nhận góp vốn. Điều 11. Thực hiện góp vốn, mua, bán cổ phần 1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam: a) Khi có nhu cầu đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài giao dịch trực tiếp với doanh nghiệp Việt Nam hoặc với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc phát hành để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam. b) Nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản tại tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại Việt Nam hoặc tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại nước ngoài hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác có liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. 2. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện bán cổ phần: a) Bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần. b) Bán cồ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. c) Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán được thực hiện tại doanh nghiệp hoặc thông qua tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc phát hành. 3. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện nhận góp vốn. Việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào các Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã thực hiện tại doanh nghiệp theo nguyên tắc thỏa thuận giữa bên góp vốn và bên nhận vốn theo các quy định tại Quy chế này và các quy định khác của pháp luật Việt Nam. 4. Nếu có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng đăng ký góp vốn, mua cổ phần với tổng trị giá vượt 30% vốn điều lệ doanh nghiệp thì doanh nghiệp Việt Nam tự lựa chọn hoặc thực hiện đấu giá theo quy định của pháp luật Việt Nam để chọn nhà đầu tư nước ngoài. Nếu nhà đầu tư nước ngoài không có điều kiện trực tiếp tham gia đấu giá thì thỏa thuận với bên bán về giá mua, bán cổ phần nhưng không thấp hơn giá bán cho các nhà đầu tư trong nước và phải bảo đảm các điều kiện quy định tại Điều 4 và điểm b khoản 1 Điều 11 của Quy chế này. Điều 12. Giá bán cổ phần, vốn góp 1. Giá bán cổ phần của Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán. 2. Giá bán cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa xác định theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần. 3. Giá bán cổ phần phát hành thêm của Công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán là giá thỏa thuận giữa doanh nghiệp Việt Nam với nhà đầu tư nước ngoài. 4. Giá bán lãi cổ phần thuộc sở hữu của các cổ đông là giá thỏa thuận giữa cổ đông với nhà đầu tư nước ngoài. 5. Giá vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã để trở thành thành viên mới do Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên), chủ sở hữu (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn (Công ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định. Điều 13. Hình thức xác nhận cổ phần, góp vốn Được thực hiện một trong hai hình thức xác nhận góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam sau: a) Chứng chỉ là cổ phiếu ghi tên hoặc không ghi tên. b) Ghi sổ kế toán. Việc phát hành, quản lý cổ phiếu và ghi sổ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều 14. Thông báo kết quả nhận góp vốn, bán cổ phần Sau 15 ngày kết thúc việc nhận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp gửi báo cáo kết quả để thực hiện theo quy định sau: 1. Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa: gửi cho cấp có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. 2. Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã gửi báo cáo cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. III. QUYỀN LỢI VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 15. Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam 1. Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố trong quan hệ tín dụng và trong việc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật Việt Nam. 2. Được chuyển sở hữu cổ phiếu, được tham gia giao dịch trên thị trường chứng khoán khi Công ty cổ phần đã niêm yết theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật về chứng khoán. 3. Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã theo quy định của pháp luật Việt Nam và Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. 4. Được chuyển đổi ra ngoại tệ của khoản vốn đầu tư (gốc và lãi) và các khoản thu về tiền bán cổ phần, tiền chuyển nhượng vốn góp, thu nhập hợp pháp khác tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài, sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính và chế độ quản lý ngoại hối theo quy định của pháp luật Việt Nam. 5. Được hưởng ưu đãi theo quy định của Luật Khuyến khích đầu tư trong nước hoặc Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nếu sử dụng lợi tức thu được từ đầu tư góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam để tái đầu tư tại doanh nghiệp Việt Nam. 6. Nhà đầu tư là cá nhân được miễn thuế thu nhập cá nhân cho phần thu nhập có được do góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định tại Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08 tháng 7 năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư trong nước. 7. Được hưởng quyền lợi như các cổ đông hoặc thành viên khác là người Việt Nam trong Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã. 8. Được hưởng các quyền lợi hợp pháp khác do pháp luật Việt Nam quy định. 9. Người nước ngoài thường trú ở Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã được tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định của các luật này và Điều lệ tổ chức hoạt động của doanh nghiệp. Điều 16. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ được quy định trong Quy chế này và trong Điều lệ tổ chức hoạt động của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và các quy định khác của pháp luật có liên quan. IV. TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 17. Trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước 1. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các doanh nghiệp nhà nước do mình quyết định cổ phần hóa, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. 2. Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các doanh nghiệp nhà nước do mình quyết định cổ phần hóa và các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Luật Hợp tác xã trên địa bàn bán cổ phần, nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. 3. Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các Bộ, ngành liên quan có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Quy chế này. KT. THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ PHÓ THỦ TƯỚNG NGUYỄN TẤN DŨNG ._.